证券时报多媒体数字报

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2016-17

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于出售中北巴士分公司资产

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、资产处置暨关联交易概述

  1、南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司（以下简称“中北巴士分公司”）系南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）从事公交营运的分公司。近年来随着轨道交通的发展及劳动力与燃油成本的刚性递增，公交产业的经营面临巨大的压力。公司自2012年7月起，将中北巴士分公司整体委托给南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）进行管理，分别于2012年7月及2015年7月签订了《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，托管期限至2016年6月30日止。鉴于托管即将到期，经公司2016年3月16日召开的九届七次董事会审议通过，授权公司经营层处置中北巴士分公司资产。

  现经平等协商，公司于2016年5月20日与公交集团、南京江南公交客运有限公司（以下简称“江南客运”，与公交集团统称“受让方”）签署《资产转让协议》，将中北巴士分公司业务范围内的资产及相关负债按照协议约定的条款和条件转让给公交集团，公交集团指定其全资子公司江南客运受让该资产及负债并代其向公司支付协议约定的应付全部款项。

  根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。本次交易标的评估结果尚须经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  2、公交集团系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）公司名称：南京公共交通（集团）有限公司

  1、注册地址：南京市中央路323号

  2、注册资本：人民币80,000万元

  3、成立时间：1990年8月3日

  4、法定代表人：朱明

  5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  6、经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务。

  7、公交集团系公司控股股东公用控股的全资子公司。

  8、经审计，2015年末总资产923,969.87 万元，净资产51,722.57 万元，2015年度实现营业收入112,044.79 万元，净利润 -23,380.76 万元。

  2016年一季度末总资产912,613.15万元，净资产22,278.27 万元。2016年一季度实现营业收入24,490.87 万元，净利润 -29,444.30 万元。

  （二）公司名称：南京江南公交客运有限公司

  1、注册地址：南京市雨花台区雨花南路24号

  2、注册资本： 36,870万元人民币

  3、成立时间： 2012年07月30日

  4、法定代表人：张宏滨

  5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  6、经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营。

  7、江南客运系公交集团的全资子公司。

  8、经审计，2015年末总资产463,989.51 万元，净资产39,511.74 万元，2015年度实现营业收入57,064.33 万元，净利润 -11,947.79 万元。

  2016年一季度末总资产470,824.92 万元，净资产26,713.07 万元。2016年一季度实现营业收入11,268.12 万元，净利润 -12,798.67 万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、公司名称：南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司

  2、注册地址：南京市玄武区红山路99号

  3、成立时间：1998年5月13日

  4、公司负责人：王辉

  5、经营范围：城市和近郊区公共汽车营运

  6、中北巴士分公司系公司的分公司。

  7、中北巴士分公司近期收益概况

  单位：万元

  ■

  8、本次转让标的包括“苏华评报字（2016）第089《资产评估报告》、《资产评估说明书》”中所列示的全部资产与负债。但下列资产遵循以下约定处置：

  在转让方所属新港场地上房屋建筑物资产，由于政府有拆迁计划，不列入本次转让范围；《资产评估报告》资产清单中，其他转让方未取得有土地使用权属的场地，但由转让方投资建设的资产，一并转让；基于目前的经营需要，协议双方互相租赁的场站，协议双方另行协商。

  9、拟处置的中北巴士分公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟处置资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）中北巴士分公司帐面价值和评估价值

  1、帐面价值：2015年12月31日，中北巴士分公司账面总资产393,185,310.74元，负债为393,185,310.74元。

  2、评估价值：根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估总资产381,605,829.69元，负债为370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值为11,373,401.62元。

  （三）出售中涉及债权债务转移

  中北巴士分公司负债中含欠转让方81,146,190.90元往来款项，系转让方累计投入的固定资产价值。

  受让方按以下期限向转让方支付往来款项（含评估报告中列示的中北巴士分公司对转让方及其下属子公司的负债）。

  协议签订生效后3个工作日，支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5个工作日内付清剩余30%的往来款项。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次成交价格以经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的截至 2015 年12 月31 日的中北巴士分公司资产评估值为基础确定，遵循公开合理的定价原则。

  五、交易协议的主要内容

  （一）转让标的

  1、转让标的的范围：

  根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。

  2、转让标的包括本协议附件一“苏华评报字（2016）第089《资产评估报告》、《资产评估说明书》”中所列示的全部资产与负债。但下列资产遵循以下约定处置：

  2.1 在转让方所属新港场地上房屋建筑物资产，由于政府有拆迁计划，不列入本次转让范围；

  2.2 《资产评估报告》资产清单中，其他转让方未取得有土地使用权属的场地，但由转让方投资建设的资产，一并转让；

  2.3 基于目前的经营需要，协议双方互相租赁的场站，协议双方另行协商。

  （二）转让价款及支付

  1、以评估报告确认的转让标的净资产价值为基础，转让方和受让方经协商一致同意，转让标的的转让价款为人民币壹仟壹佰叁拾柒万叁仟肆佰零壹元陆角贰分（￥11,373,401.62），最终价格以南京市国资委备案评估值为准。

  2、受让方按以下期限向转让方支付转让价款：

  本协议签订生效后3个工作日，支付转让价款30%即人民币叁佰肆拾壹万贰仟零贰拾元肆角捌分（￥3,412,020.48）；双方进行资产交接后3个工作日内支付转让价款40%即人民币肆佰伍拾肆万玖仟叁佰陆拾元陆角肆分（￥4,549,360.64）；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后5个工作日内付清剩余款项即人民币叁佰肆拾壹万贰仟零贰拾元伍角（￥3,412,020.50）。

  3、过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）中北巴士分公司的损益按《委托管理协议》的约定执行。

  4、受让方按以下期限向转让方支付往来款项（含评估报告中列示的中北巴士分公司对转让方及其下属子公司的负债）。

  本协议签订生效后3个工作日，支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5个工作日内付清剩余30%的往来款项。

  （三）标的资产的移交

  1、本协议生效日当日，协议双方各派出相应负责人员共同组成交接和验收小组，交接和验收小组负责对资产进行清点，在此基础上编制资产交接清单。

  1.1实物资产的交接

  （1）协议双方于交接日进行实物资产的交接，协议双方应当根据清点结果共同签署资产交接清单。资产交接完毕之时起，受让方全面接管转让资产，全面取得该资产的所有权。

  （2）依法需要办理所有权过户登记的资产，协议双方应共同办理将相关资产所有权过户登记至受让方名下。

  （3）鉴于中北巴士分公司已经根据《委托管理协议》由受让方进行经营管理，转让资产亦由受让方进行管理，受让方应负责标的资产的保管，保证转让资产的完好，并承担风险。

  1.2或有债权债务的处理

  2012年7月27日之前以中北巴士分公司名义对外所产生的或有负债及权益由转让方承担或享有。自2012年7月27日后以中北巴士分公司名义对外所产生的或有负债及权益由受让方承担或享有。

  （四）本协议的生效

  本协议经双方法定代表或授权代表签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

  1、转让方股东大会决议同意本协议约定的资产转让；

  2、该转让事项经南京市国资委批准。

  （五）违约责任

  1、本协议双方应当积极履行本协议项下的各项义务，如一方不履行义务造成另一方损失的，应当赔偿损失。

  2、一方不按本协议约定的义务，经另一方经书面催告后仍未履行义务的，另一方有权解除本协议，不履行义务一方应按转让价款的10%向另一方支付违约金。

  六、涉及关联交易的其他安排

  在协议双方资产交接日前退休的中北巴士分公司员工，于资产交接日转由受让方负责管理。此部分退休人员由转让方承担每人每月14元的福利费用，其中洗理费每人每月10元，交通费每人每月4元。上述福利费用由受让方按年向转让方提供清册发放，转让方按年发放给退休人员，其他费用与转让方无涉。

  七、交易的目的和对公司的影响

  随着轨道交通的发展及劳动力与燃油成本的刚性递增，公交产业的经营面临巨大的压力，虽然公司自2012年起将中北巴士分公司委托给公交集团经营管理，有效减少了公司公交产业政策性亏损，但公司资产未能实现效益最大化，且托管即将于2016年6月30日到期，为调整公司产业结构，提高公司资产的整体质量，公司将中北巴士分公司资产转让予公交集团。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,600.36万元。

  九、独立董事事前认可和独立董事意见

  公司独立董事发表事前认可意见：认为本次交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  公司独立董事发表独立意见：认为公司本次出售中北巴士分公司资产的决策是董事会根据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略发展方向；定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次出售资产的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  十、备查文件

  1、九届九次董事会决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、《资产转让协议》；

  4、苏华评报字（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2016-18

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于2016年5月16日（星期一）以电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第九次会议的通知及相关会议资料。2016年5月20日（星期五），第九届董事会第九次会议以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

  1、审议通过《关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的议案》。

  同意公司与南京公共交通（集团）有限公司、南京江南公交客运有限公司签署《资产转让协议》，将中北巴士分公司业务范围内的资产及相关负债按照协议约定的条款和条件转让给公交集团，公交集团指定其全资子公司江南客运受让该资产及负债并代其向公司支付协议约定的应付全部款项，包括：（1）转让价款11,373,401.62元；（2）往来款项81,146,190.90元；最终价格以南京市国资委备案评估值为准。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张冉玮女士回避表决。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的公告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  定于2016年6月15日下午2∶00在公司7楼会议室召开公司2015年年度股东大会。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2015年年度股东大会的通知公告》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2016-19

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会。本次股东大会系根据公司第九届董事会第九次会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  4、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月15日（星期三）下午2:00

  （2）网络投票时间为： 2016年6月14日～2016年6月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月14日下午3:00至2016年6月15日下午3:00的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

  6、出席对象：

  （1）于股权登记日2016年6月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：公司七楼会议室（南京市建邺区应天大街927号）。

  二、会议审议事项

  1、提交本次股东大会审议的事项己经公司第九届董事会第七次会议、第八次会议、第九次会议及第九届监事会第四次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、议案名称

  （1）《2015年度董事会工作报告》；

  （2）《2015年度监事会工作报告》；

  （3）《2015年年度报告》全文及其摘要；

  （4）《2015年度财务决算报告》；

  （5）《2015年度利润分配预案》；

  （6）《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》；

  （7）《关于续聘2016年度内控审计机构的议案》；

  （8）《关于变更公司名称及证券简称的议案》；

  （9）《关于修改<公司章程>的议案》；

  （10）《关于为控股子公司杭州朗优置业有限公司提供担保的议案》；

  （11）《关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的议案》。

  会议同时听取《2015年度独立董事述职报告》。

  3、根据法律法规及公司章程的有关规定，议案9需以特别决议通过。

  4、上述议案相关内容请查阅2016年3月18日、4月28日及5月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年6月8日（上午 9：00-11:30，下午 2:00-5:00）办理登记。

  2、登记地点：南京市建邺区应天大街927号 南京中北（集团）股份有限公司证券法务部。

  3、登记方法

  （1）凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续。

  （2）股东授权委托的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）。

  （3）法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

  （4）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：360421

  2、投票简称：中北投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案均表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：南京市建邺区应天大街927号 邮编：210019

  联系电话：025-86383611、86383615

  传  真：025-86383600

  联 系 人：王琴、芦钰

  2、会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十日

  南京中北（集团）股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位/个人，出席南京中北(集团)股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  注意事项：

  1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应项下划“√”,做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：