证券时报多媒体数字报

  致:深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司二期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件相关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次期权第三个行权期不符合行权条件等相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

  本法律意见书仅供公司本次期权调整之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

  一、关于二期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的情况

  根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》有关条款，公司二期授予股票期权的第三个行权期（自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止）内占授予激励计划40%的可行权股票期权数，因2015年经营业绩未能达到考核目标未满足权益工具可行权条件而失效，股票期权激励计划规定：

  行权条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  第三个行权期2015年加权平均净资产收益率为16.33%，以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率为88.99%。

  根据《股票期权激励计划》的规定,“如公司业绩考核达不到行权条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销”,“激励对象符合行权条件但在各行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

  本所认为,本次股票期权计划第三个行权期对应的已授予的全部股票期权不符合行权条件而应予以注销。

  二、本次股权激励计划第三个行权期失效及注销履行的法定程序

  2016年5月23日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，同意注销公司二期股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的7,663,322份股票期权,占原获授期权数量比例40%。同日，公司第三届监事会第二十一次会议决议通过了《关于二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，同意注销公司二期股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的7,663,322份股票期权

  公司独立董事出具了独立意见，同意公司董事会注销公司二期股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的7,663,322份股票期权。

  本所认为，公司本次股权激励计划第三个行权期失效及注销部分股票期权相关事项履行了必要的法律程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的规定。

  三、结论意见

  综上所述，本所认为：公司本次股票期权激励计划第三个行权期失效而注销部分股票期权相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。

  本次股票期权激励计划第三个行权期失效及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

  本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

  北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：_____________

  （赖继红）

  经办律师：_____________

  （张 文）

  _____________

  （王银红）

  2016年5月23日

  北京市中伦（深圳）律师事务所关于

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格调整的法律意见书

  致:深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司第二期限制性股票激励计划调整授予对象、授予数量及授予价格相关事宜（以下简称“本次限制性股票调整”）出具本法律意见书。

  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次限制性股票调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票调整的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

  本法律意见书仅供公司本次限制性股票调整之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

  一、关于限制性股票授予对象、授予数量和授予价格的调整

  1. 公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.80元，涉及的激励对象共计559人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

  ■

  2. 鉴于原授予的559名激励对象中，213名激励对象因离职、个人原因自愿放弃认购限制性股票，2016年05月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，同意取消上述人员的激励对象资格。本次调整后，公司此次激励对象人数由559名变更为346名，限制性股票总量由1,800万股调整为1,782万股。

  3. 根据公司2015 年度利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票授予价格进行相应的调整：

  限制性股票授予的调整方法 P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。

  经过本次调整，限制性股票授予价格由4.80元/股调整为4.70元/股。

  本所认为，公司本次限制性股票调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。

  二、本次限制性股票授予对象、授予数量和授予价格调整的批准与授权

  1、为调整本次限制性股票授予对象、授予数量和授予价格，公司于2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》，根据《第二期限制性股票激励计划》规定，董事会应当根据该利润分配方案调整限制性股票授予价格。公司于2016年5月23日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，决定对限制性股票授予对象和授予数量进行调整，将公司限制性股票激励对象559名变更为346名，限制性股票总量由1,800万股调整为1,782万股，限制性股票授予价格由4.80元/股调整为4.70元/股。

  2、2016年5月23日，公司监事会召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，同意公司董事会对限制性股票授予对象和授予数量进行调整。并对调整后的激励对象名单进行核查，认为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、同日，公司独立董事出具了独立意见，同意对授予激励对象名单、授予数量和授予价格进行调整。

  本所认为，公司本次限制性股票调整已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。

  三、结论意见

  综上所述，本所认为：公司本次限制性股票调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次限制性股票调整已经取得现阶段必要的批准和授权。

  本次限制性股票权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

  本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

  北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：_____________

  （赖继红）

  经办律师：_____________

  （张 文）

  _____________

  （王银红）

  2016年5月23日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2016-051

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于二期股票期权激励计划第三个

  行权期未达到行权条件的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年05月23日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，有关事项详细如下：

  一、二期股票期权激励计划简述

  （一）2012年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，按照中国证监会要求，公司已将完整的二期股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。公司二期股票期权激励计划已于2012年3月2日报中国证监会备案无异议。2012年4月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了二期股票期权激励计划。

  （二）2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的首次授予激励对象的人数减至194人，股票期权总数减至284.40万份，其中首次授予期权数量减至256万份，预留减至28.4万份。同时，由于实施了2011年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为35.65元/股，股票期权总数调整为341.28万份，其中首次授予期权数量调整为307.2万份，预留部分调整为34.08万份。

  （三）2012年8月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股票期权激励计划的首次授予激励对象人数由194人减至179人。期权总数由341.28万份减至295.26万份，其中首次授予期权数量由307.20万份减至261.18万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

  （四）2013年4月2日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。调整后，公司二期股票期权激励计划激励对象总人数由179人减至160人，二期股票期权总数由295.26万份减至262.74万份，其中首次授予的期权数量由261.18万份减至228.66万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

  （五）2013年5月16日第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。公司二期股票期权激励计划期权数量和行权价格因实施权益分派发生调整。调整后，首次授予期权数量为4,573,078份，预留部分为681,582份；二期股票期权的行权价格调整前为35.65元，调整后为17.68元。

  （六）2013年8月14日第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整。经此次调整后，公司二期激励计划首次授予的激励对象的总人数由160人减至141人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数由5,254,660份减至4,613,877份，其中首次授予期权数量减至3,932,295份，预留部分不变，仍为681,582份。

  （七）2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股票期权激励计划的首次授予激励对象人数由 141 人减至 131 人。期权总数由 4,613,877 份减至 4,295,886 份，其中首次授予期权数量由 3,932,295 份减至 3,614,304 份，预留部分不变，仍为 681,582 份。

  （八）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，同意将股票期权数量调整为5,583,869份,其中首次授予期权数量为4,697,937份，预留部分为885,932份；股票期权的行权价格行权调整为13.525元。

  （九）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，因公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等规定及2011年年度股东大会决议授权，董事会决定：注销公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的1,409,381份股票期权,占获授期权数量比例30%。期权总数由5,583,869份减至 4,174,488份，其中首次授予期权数量由4,697,937份份减至3,288,556份，预留部分不变，仍为885,932份。

  (十) 2014年8月15日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由131人减少至125人。授予期权数量由4,174,488份减至3,975,774份，其中首次授予期权数量由3,288,556份减至3,089,842份，预留部分不变，仍为885,932份。

  （十一）2015年04月10日第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由125人减至120人。授予期权数量由3,975,774份减至3,831,661份，其中首次授予期权数量由3,089,842份减至2,945,729份，预留部分不变，仍为885,932份。

  （十二）2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》，同意将股票期权数量调整为7,663,322份,其中首次授予期权数量为5,891,458份，预留部分为1,771,864份；股票期权的行权价格行权调整为6.713元。

  二、二期股票期权激励计划第二人个行权期不符合行权条件的情况说明

  根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》有关条款，公司二期授予股票期权的第三个行权期（自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止）内占授予激励计划40%的可行权股票期权数，因2015年经营业绩未能达到考核目标未满足权益工具可行权条件而失效，具体情况如下：

  股票期权激励计划规定：

  行权条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年及下一年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。

  如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  公司实际情况：

  第三个行权期2015年加权平均净资产收益率为16.33%，以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率为88.99%。

  三、不符合行权条件的股票期权处理办法

  因公司二期股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等规定及2011年年度股东大会决议授权，董事会决定：注销公司二期股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的7,663,322份股票期权,占原获授期权数量比例40%。

  四、公司独立董事意见

  因公司2015年度业绩指标未达到公司《二期股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权第三个行权期的绩效考核目标，公司二次股票期权激励计划第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的二期股票期权激励计划第三个行权期相对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和公司《二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  五、律师事务所出具专项法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股票期权激励计划第三个行权期失效而注销部分股票期权相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。

  本次股票期权激励计划第三个行权期失效及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

  六、 备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、第三届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一六年五月二十三日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2016-050

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于调整第二期限制性股票激励计划

  授予对象、授予数量及授予价格的公告

  本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议于2016年5月23日召开，会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》，现对有关事项说明如下：

  一、第二期限制性股票激励计划概述

  （一）公司第二期限制性股票激励计划简述

  《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.80元。

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计559人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

  ■

  5、解锁的时间安排：

  本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起72个月。

  本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。

  预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对 象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。

  6、解锁条件：

  激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为营业收入增长率，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。

  （1）公司业绩考核要求：

  ①锁定期考核指标

  锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ②公司解锁日前一年度业绩考核要求

  公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入增长率。

  ■

  若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

  （2）激励对象个人绩效考核要求：

  根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

  激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

  ■

  （二）履行的相关审批程序

  1、2016年2月1日，公司分别召开第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2016年2月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。

  董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、2016年3月10日，公司分别召开了第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

  4、2016年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次（临时）会议和第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

  二、调整事由及调整结果

  由于原授予的559名激励对象中，213名激励对象因离职、个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次调整后，公司此次激励对象人数由559名变更为346名，限制性股票总量由1,800万股调整为1782万股。

  根据公司2015 年度利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票授予价格进行相应的调整：

  限制性股票授予的调整方法 P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。

  经过本次调整，限制性股票授予价格由4.80元/股调整为4.70元/股。 公司独立董事对公司本次调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格发表了独立意见。

  三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

  本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：

  “由于原授予的559名激励对象中，213名激励对象因离职、个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次调整后，公司此次激励对象人数由559名变更为346名，限制性股票总量由1,800万股调整为1782万股。根据公司2015 年度利润分配方案和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票授予价格由4.80元/股调整为4.70元/股。

  公司本次对第二期限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数量及授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予对象、授予数量及授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  因此，我们认为公司本次对第二期限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数量及授予价格的调整符合有关规定，同意公司对第二期限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数量及授予价格进行调整。”

  八、监事会对调整后激励对象名单的核查意见

  监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

  “1、鉴于《第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于离职、个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会对限制性股票授予对象和授予数量进行调整。调整后，公司第二期限制性股票激励计划授予的激励对象由559人调整为346人，授予数量由1,800万股调整为1782万股。

  2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、除前述部分激励对象由于离职、个人原因自愿放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年2月2日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二期限制性股票激励计划人员名单》中规定的激励对象相符。”

  九、律师法律意见书结论性意见

  律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：

  公司本次限制性股票调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次限制性股票调整已经取得现阶段必要的批准和授权。

  本次限制性股票权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

  十、备查文件

  （一）第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；

  （二）第三届监事会第二十一次（临时）会议决议；

  （三）监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；

  （四）独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划调整有关事项的独立意见；

  （五）律师的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十三日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2016-049

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  第三届董事会第二十三次

  (临时)会议决议公告

  本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议通知于2016年05月19日以邮件方式送达。会议于2016年05月23日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7名董事出席了本次会议，其中独立董事张博女士、徐波先生、王平先生、张燃先生以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事经过审议形成如下决议：

  一、经关联董事何雪晴女士回避表决，会议以赞成6票，反对0票，弃权0票， 审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》。

  由于原授予的559名激励对象中，213名激励对象因离职、个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次调整后，公司此次限制性股票激励计划激励对象人数由559名变更为346名，首次授予的限制性股票数量由1,800万股调整为1,782万股。

  根据公司2015 年度利润分配方案和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票授予价格由4.80元/股调整为4.70元/股。

  《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》的具体内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于二期股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件

  1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三届董事会第二十三次(临时)会议决议；

  2、独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划调整有关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十三日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2016-052

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  第三届监事会第二十一次

  （临时）会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次（临时）会议通知于2016年05月19日以电子邮件形式发出。会议于2016年05月23日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》。

  经审核，监事会认为：本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于二期股权激励计划第三个行权期未符合行权条件的议案》。

  监事会经认真审核研究认为：公司二期股权激励计划授予股票期权的第三个行权期未达到行权条件并由董事会集体注销事宜合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  监事会

  二○一六年五月二十三日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2016-048

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于委托理财进展的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、委托理财基本情况：

  公司于2016年04月6日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加自有闲置资金投资低风险理财产品额度的议案》。董事会同意增加自有闲置资金投资低风险理财产品额度至6亿元（包括于2015年04月10日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于增加自有闲置资金投资低风险银行理财产品额度的议案》中的4.1亿元额度）。该6亿元理财额度可滚动使用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  二、委托理财履行情况

  （一）上海银行

  日前，公司于近期与上海银行股份有限公司深圳科技园支行签订了协议，使用人民1亿元购买上海银行“赢家”尊崇君享理财产品（WGFT16051S期）人民币理财产品。

  理财产品合同主要内容如下：

  1、产品名称：上海银行“赢家”尊崇君享理财产品（WGFT16051S期）

  2、认购理财产品资金总金额：1亿元。

  3、理财产品期限：2016年05月19日至2016年11月17日

  4、理财产品投资方向：同业存款、同业借款、现金、债券、回购、互换、优先股等的投资比例为10%-100%（含），信托计划、专项资产管理计划、定向资产管理计划、保险债权投资计划、基金、各类收（受）益权、金融资产受（收）益权、证券投资结构化产品优先份额、上市公司定向增发产品等其它各类资产比例为50%（含）-100%。在本产品存续期内，上海银行有权根据投资需要在上述投资范围和比例内调整具体投资品，此种情况下上海银行无需进行信息披露，客户不可提前赎回，但监管机构另有规定的除外。

  5、投资收益支付：

  本理财产品不保障本金和收益，在不发生信用风险、市场风险等投资风险的情况下，本理财产品客户参考净收益率为3.65％(已扣除托管费率和销售管理费率)。上海银行承诺保证到期一次性返还产品本金和产品收益。

  6、公司与上海银行股份有限公司深圳科技园支行无关联关系。

  7、风险提示

  （1）信用风险：因本理财产品在存续期内，本理财产品所投资标的资产的债务人发生违约、未按期偿付本金或利息，即发生信用违约事件，将导致理财资产投资组合收益减少甚至损失本金，进而导致本理财产品收益降低甚至本金损失。

  （2）政策风险：本理财产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本理财产品收益降低甚至本金损失。

  （3）市场风险：如果在实际投资期限内，市场利率变化，本理财产品的收益率不随市场利率变化而变化。

  （4）流动性风险：本产品采用到期一次兑付的期限结构设计，客户不得提前部分支取或全额赎回本理财产品。在产品存续期内如果客户产生流动性需求，可能面临理财产品不能随时变现、到期日与资金需求日不匹配的流动性风险。

  （5）投资风险：本理财产品不保证本金和收益。如本理财产品所投资的相关资产受宏观经济政策、经济周期、投资心理等因素影响而发生价格变动，可能导致标的资产的净值缩水，从而造成投资人的本金及收益蒙受损失，您应充分认识风险，谨慎投资。

  （6）理财产品不成立风险：如自理财产品募集期至成立日，国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，或市场发生剧烈波动，上海银行有权宣布本理财产品不成立。

  （7）再投资风险：如上海银行提前终止本理财产品，则本理财产品的实际投资期限可能小于名义投资期限，存在兑付资金再投资收益达不到期初参考收益的风险。如果本理财产品提前终止，则客户将无法实现期初全部参考收益。

  （8）信息传递风险：上海银行按照本理财产品说明书有关条款的约定，发布本理财产品的付息、到期兑付等产品信息，客户应根据约定及时通过上海银行特定客户经理查询。产品提前终止、突发事件、资产变更等信息公告将通过上海银行网站（www.bankofshanghai.com）发布。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，因此而产生的责任和风险由客户自行承担。另外，客户预留在上海银行的有效联系方式变更的，应及时通知上海银行，如客户未及时告知上海银行联系方式变更的，上海银行将可能无法及时联系客户，并可能会由此影响客户的投资决策，由此产生的责任和风险由客户自行承担。

  （9）不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而影响本理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，导致客户将面临本金和收益遭受损失的风险。在此情况下，上海银行不保证理财本金及收益。

  （二）农业银行

  日前，公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行签订了协议，使用人民5000万元购买“金钥匙安心得利” 2016年第1081期人民币理财产品。

  理财产品合同主要内容如下：

  1、产品名称：“金钥匙安心得利” 2016年第1081期人民币理财产品

  2、认购理财产品资金总金额：5000万元。

  3、理财产品期限：2016年05月20日至2016年10月12日

  4、理财产品投资方向：本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工 具、较高信用等级的信用偾、非公幵定向债务融资工具、低风险同业资金业务、掉期 等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具，商业银行或其他符合资质的机构发行 的固定收益类投资工具、非标准化债权，以及符合监管要求的信托计划及其他投资品 种，其中银行间偾券市场的国债、央行票据、金融偾、回购、高等级信用债券、非公 开定向债务融资工具、现金、存款，投资比例约20-40%;货币市场工具、投资类信托 计划、非标准化偾权及其他固定收益类投资工具，投资比例约60-80%,以上投资比例 在[-10%，10%]区间内浮动。我行根据相关投资市场走势动态调整资产组合配置。

  5、投资收益支付：

  预期最高年化收益率（扣除各项费 用后）4.05%

  6、公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行无关联关系。

  7、风险提示

  （1）认购风险：如出现市场剧烈波动、相关法规政策变化或《中国农业银行理财产品协议》（以下简称协 议）第五条约定的可能影响本理财产品正常运作的情况，中国农业银行股份有限公司（以下简称中国 农业银行)有权停止发售本理财产品，投资者将无法在约定认购期内购买本理财产品。

  （2）政策风险：本理财产品是根据当前的政策、法律法规设计的。如国家政策和相关法律法规发生变化，可能影响本理财产品的认购、投资运作、清算等业务的正常进行，导致本理财产品理财收益降低甚至导致本金损失。

  （3）市场风险：本理财产品可能会涉及到利率风险、流动性风险等多种市场风险。

  （4）流动性风险：若出现约定的停止赎回情形或顺延产品期限的情形，可能导致投资者需要资金时不能按需变现。

  （5）信息传递风险：中国农业银行按照《协议》及本理财产品说明书有关“信息通告”的约定，发布本理 财产品的相关信息。投资者可通过中国农业银行营业网点以及中国农业银行官方网站获知。如投资者 在认购产品时登记的有效联系方式发生变更且未及时告知或因投资者其他原因导致中国农业银行无 法及时联系投资者，则可能会影响投资者的投资决策。

  （6）募集失败风险：产品认购结束后，中国农业银行有权根据市场情况和《协议》约定的情况确定本理财 产品是否起息。如不能起息，投资者的本金将于通告募集失败后3个银行工作日内解除冻结。

  （7）再投资/提前终止风险：中国农业银行可能于提前终止日视市场情况或在投资期限内根据《协议》约定的提前终止本理财产品。

  （8）不可抗力风险：因自然灾害、社会动乱、战争、罢工等不可抗力因素，可能导致本理财产品认购失败、交易中断、资金清算延误等。

  三、对公司日常经营的影响和应对

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  2、应对措施

  2.1 董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2.2 低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  2.3 独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  2.4 公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  2.5 公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截止2016年05月23日，公司董事会同意运用自有闲置资金投资低风险理财产品额度已使用3.6亿元（包含此次公告理财金额在内）。

  1、公司于2015年11月09日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订协议，使用人民币5000万元购买《上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车进取4号》。理财产品期限至2016年05月08日止。详见公司于2015年11月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于委托理财进展的公告》，公告编号：2015-106，该产品已到期。

  2、公司于2015年12月02日与兴业银行股份有限公司深圳天安支行签订协议，使用人民币5000万元购买《金雪球开放式人民币理财产品84D第1款-1》。理财产品为开放式的，每隔84天开放一次，第一理财次期限至2016年02月25日止。详见公司于2015年12月04日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于委托理财进展的公告》，公告编号：2015-110。目前该产品到期后仍按84天续做一期理财，第二次理财期限至5月19日止，该产品已到期。

  3、公司于2016年01月29日与江苏常熟农村商业银行股份有限公司签订协议，使用人民币2000万元购买《粒金理财199期》 人民币理财产品。理财产品期限至2016年07月28日止，详见公司于2016年02月01日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于委托理财进展的公告》，公告编号：2016-006，该产品未到期。

  4、公司于2016年03月10日与上海银行股份有限公司深圳科技园支行签订了协议，使用人民币1亿元购买上海银行“赢家”尊崇君享理财产品（WGFT16025S期） 人民币理财产品。理财产品期限：2016年3月10日至2016年9月8日。详见公司于2016年03月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于委托理财进展的公告》，公告编号：2016-023，该产品未到期。

  5、公司于2016年03月28日与上海银行股份有限公司深圳科技园支行签订了协议，使用人民9000万元购买上海银行“赢家”尊崇君享理财产品（WGFT16034S期） 人民币理财产品。理财产品期限：2016年3月29日至2016年9月29日。详见公司于2016年03月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于委托理财进展的公告》，公告编号：2016-026，该产品未到期。

  五、备查文件

  1、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》；

  2、《关于增加自有闲置资金投资低风险理财产品额度的公告》；

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十三日