证券时报多媒体数字报

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－050

  紫光股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三十二次会议，于2016年5月16日以书面方式发出通知，于2016年5月23日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、补选董事张永红先生为董事会审计委员会委员

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  二、通过关于关联交易事项对总裁授权的议案

  在董事会权限范围内，董事会将授予公司总裁在本届董事会任期内行使以下职权：决定单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月24日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－049

  紫光股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  现场会议召开日期和时间：2016年5月23日（星期一）下午2时30分

  网络投票时间：2016年5月22日-2016年5月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00的任意时间。

  2、召开地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

  3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司第六届董事会

  5、主持人：董事长赵伟国先生

  6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。

  7、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表30名，代表股份数758,587,630股，占公司有表决权股份总数的72.78%。其中，出席现场会议的股东及股东代表13名，代表股份数678,484,360股，占公司有表决权股份总数的65.09%，参加网络投票的股东17名，代表股份数80,103,270股，占公司有表决权股份总数的7.69%。

  8、公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的徐扬和李静律师出席了本此股东大会。

  二、议案审议表决情况

  股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式通过了如下决议：

  1、审议通过《2015年度董事会报告》

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对37,100股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对37,100股；弃权0股。

  2、审议通过《2015年度监事会报告》

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对37,100股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对37,100股；弃权0股。

  3、审议通过《2015年度财务决算报告》

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对37,100股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对37,100股；弃权0股。

  4、审议通过《2015年年度报告》全文及其摘要

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对37,100股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对37,100股；弃权0股。

  5、审议通过公司2015年度利润分配方案

  同意758,548,630股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对39,000股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,056,480股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.44%；反对39,000股；弃权0股。

  6、通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对34,000股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对34,000股；弃权3,100股。

  7、审议通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对34,000股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对34,000股；弃权3,100股。

  8、审议通过关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对34,000股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对34,000股；弃权3,100股。

  9、审议通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

  同意758,443,330股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.98%；反对141,200股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意951,180股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的86.83%；反对141,200股；弃权3,100股。

  10、审议通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（一）的议案

  同意758,443,330股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.98%；反对141,200股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意951,180股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的86.83%；反对141,200股；弃权3,100股。

  11、审议通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的议案

  同意758,443,330股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.98%；反对141,200股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意951,180股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的86.83%；反对141,200股；弃权3,100股。

  12、审议通过关于修改《公司章程》的议案

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对34,000股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对34,000股；弃权3,100股。

  13、审议通过关于修改公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对34,000股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对34,000股；弃权3,100股。

  14、审议通过关于调整独立董事津贴的议案

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对34,000股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对34,000股；弃权3,100股。

  15、审议通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有678,355,460股，占公司总股本的65.08%）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的有效表决股份为80,232,170股。

  同意80,185,970股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.94%；反对43,100股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,049,280股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的95.78%；反对43,100股；弃权3,100股。

  16、审议通过关于调整监事津贴的议案

  同意758,550,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.99%；反对34,000股；弃权3,100股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意1,058,380股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的96.61%；反对34,000股；弃权3,100股。

  17、选举于英涛先生和张永红先生为公司第六届董事会董事。本次选举采用累积投票方式，表决结果为：

  于英涛先生：同意757,635,650票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.87%。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意143,500票，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的13.10%。

  张永红先生：同意757,611,850票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.87%。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意119,700票，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的10.93%。

  第7项至第13项议案为需以特别决议通过的议案，上述议案均已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市重光律师事务所

  2、律师姓名： 徐扬、李静

  3、结论性意见：认为公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、紫光股份有限公司2015年度股东大会决议

  2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2015年度股东大会法律意见书

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月24日