证券时报多媒体数字报

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-010

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  2015年度利润分配预案公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年5月20日召开，会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润123,348,713.96元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照提取10%的法定盈余公积12,334,871.40元后，截至报告期末，母公司未分配利润为398,348,079.87元。

  根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果，2015年度公司利润分配预案如下：以公司已发行股份150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）,共计派发现金红利人民币30,000,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公司独立董事认为，2015年度公司利润分配预案符合中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及利润分配原则，兼顾了股东的即期利益和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果，同意《公司2015年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月24日

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-006

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2016年05月10日以电子邮件等方式通知全体监事，并于2016年05月20日以现场投票表决的方式在公司会议室举行。本次会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席陈清明主持。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过《2015年度监事会工作报告》

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015年监事会工作报告》。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2.审议通过《2015年度财务决算报告》

  2015年度公司的营业收入1,019,000,968.22元，营业成本741,661,870.13元，营业利润112,943,950.32元，利润总额128,758,915.17元，归属于母公司股东的净利润123,348,713.96元。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015年度财务决算报告》。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3.审议通过《关于续聘2016年度外部审计机构的议案》

  同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2016年度审计机构，聘期一年。本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

  监事会认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。一致同意公司使用募集资金6,025.55元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司全体独立董事对此发表了同意意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  5.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为，公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。一致同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全体独立董事对此发表了同意意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  6.审议通过《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》

  由于本次发行实际募集资金金额低于项目需要量，公司董事会审慎决定对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体情况如下：

  ■

  监事会认为，公司本次对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司的发展利益和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  7.审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了2015年度利润分配预案：

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润123,348,713.96元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照提取10%的法定盈余公积12,334,871.40元后，截至报告期末，母公司未分配利润为398,348,079.87元。从公司目前实际情况出发，以公司已发行股份150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）,共计派发现金红利人民币30,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公司全体独立董事对此发表了同意意见。

  监事会认为，公司2015年度公司利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，充分考虑了中小股东的利益，决策程序完备。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1.《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  监事会

  2016年5月24日

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-009

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5月20日召开了第二届董事会第十六次会议，决定使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）核准，并经深圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,750万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币16.82元，募集资金总额为63,075万元，扣除发行费用总额人民币5,820.04万元后，公司募集资金净额为人民币57,254.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  ■

  本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决；本次发行实际募集资金如超过项目资金需求，公司将用于补充流动资金或经股东大会批准的其他用途；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  三、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

  1、管理目的

  为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

  2、额度及期限

  公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  3、投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，?暂时闲置募集资金拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限定于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

  上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

  4、投资决议有效期限

  自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  5、实施方式

  董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

  6、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第2 号—超募资金及置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

  五、对公司经营的影响

  公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

  六、相关审核及批准程序

  1、董事会审议情况

  第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。

  2、监事会审议情况

  公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

  3、独立董事意见

  我们认为：公司本次使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  4、安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月24日

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-007

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）核准，上海雪榕生物科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3750 万股，每股面值1元，每股发行价格人民币16.82元，募集资金总额为63,075万元，扣除发行费用总额5,820.04万元，募集资金净额为57,254.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“甲方”）与保荐机构安信证券股份有限公司（以下称“丙方”）及中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下合称“乙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专用账户的开户和存储情况如下：

  ■

  三、《募集资金三方监管协议》主要内容

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人聂晓春、邬海波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

  8、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  四、备查文件：

  1、《募集资金三方监管协议》；

  2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董事会

  2016年 05月24日

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号:2016-008

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）核准，并经深圳证券交易所同意，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3750万股，发行价格为16.82元/股，募集资金总额为63,075万元，扣除发行费用总额人民币5,820.04万元后，公司募集资金净额为人民币57,254.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金承诺的投资项目

  根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  ■

  本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决；本次发行实际募集资金如超过项目资金需求，公司将用于补充流动资金或经股东大会批准的其他用途；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

  为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2016）专字第60827595_B06号《专项鉴证报告》。截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先投入对食用菌良种繁育生产基地项目的实际投资金额为6,025.55万元，具体运用情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、募集资金置换预先投入的自筹资金

  根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司将以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2016）专字第60827595_B06号《专项鉴证报告》。截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,025.55万元， 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的具体情况如下：

  单位:万元

  ■

  五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

  （一）公司董事会、监事会意见

  公司第二届董事会第十六次会议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意该议案；公司第二届监事会第八次会议通了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意该议案。

  （二）独立董事意见

  我们认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金6,025.55万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见：公司本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先已投入自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  4、安信证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

  5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第60827595_B06号《专项鉴证报告》。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年05月24日

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-012

  上海雪榕生物科技股份有限公司关于

  召开公司2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5月 20日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，同意于2016年6月15日召开2015 年年度股东大会。现将具体事项公告如下：

  一、召集会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十六次会议审议，决定召开公司2015年年度股东大会会议，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开方式： 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  5、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间：2016 年6月 15日14:00。

  （2）网络投票时间：2016 年6 月 14 日至2016 年 6 月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年6 月15 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016 年6月14日15:00 至2016 年6月 15日15:00 期间的任意时间。

  6、股权登记日：2016 年6月 7日 （星期二）

  7、出席对象：

  （1）截止2016 年6月 7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点：上海市奉贤区望园路8号（南郊宾馆会议室）

  二、会议审议事项

  1、《关于变更公司注册资本的议案》

  2、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》

  3、《2015年度董事会工作报告》

  4、《2015年度监事会工作报告》

  5、《2015年度财务决算报告》

  6、《关于续聘2016年度外部审计机构的议案》

  7、《关于公司2016年董事薪酬的议案》

  8、《公司2015年度利润分配预案》

  9、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

  10、《关于更换独立董事的议案》

  10.1选举韦烨先生为公司第二届董事会独立董事

  10.2选举孙占刚先生为公司第二届董事会独立董事

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，待审核无异议后，公司股东大会方可进行表决。

  上述第1、2项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过；上述3至10项议案属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过,第10项议案实行累计投票。

  以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2016 年5 月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告或文件。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016 年6月 13日上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00。

  2、登记地点：上海市奉贤区高丰路999号，上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会秘书办公室。

  3、登记方式：

  （1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件1）和本人身份证。

  （2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件1）和代理人身份证。

  （3）异地股东登记：异地股东可以以信函或传真方式登记。

  （4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所系统投票的程序

  1、投票代码：365511

  2、投票简称：“雪榕投票”

  3、投票时间：2016 年6月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“雪榕投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应该选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表非累计投票制总议案，1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  选举第二届董事会独立董事股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决 权的股份总数×2，股东可以将票数平均分配2位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年6月14日下午15:00，结束时间为 2016年6月15日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  联系地址：上海市奉贤区高丰路999号，上海雪榕生物科技股份有限公司，董事会秘书办公室。

  联系人：顾永康 倪欢欢 联系电话：021-37198681， 传真：021-37198897，

  邮箱：xrtz@xuerong.com

  现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

  出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

  六、备查文件

  1、《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

  2、《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

  附件：

  1、《授权委托书》

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月24日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/公司出席2016 年 6月 15 日召开的上海雪榕生物科技股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  备注：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-005

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2016年5月10日以电子邮件及传真等通讯方式发出。

  2.本次董事会于2016年5月20日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。

  3.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，监事和高管列席了本次董事会。

  5.本次董事会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

  公司首次公开发行后，注册资本由人民币11,250万元变更为人民币15,000万元，公司总股本由11,250万股增加至15,000万股，现拟将公司注册资本变更为人民币15,000万股。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2.审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》

  公司首次公开发行的3,750万股人民币普通股（A股）股票于2016年5月4日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由11,250万股增加至15,000万股，注册资本由人民币11,250万元变更为人民币15,000万元。现拟将上市后适用的《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改，具体内容如下：

  ■

  并授权公司董事会办理工商登记变更相关手续。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3.审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行共四家银行开立了募集资金专用账户以存放募集资金，并与以上银行及保荐机构安信证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协议》。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  4.审议通过《2015年度总经理工作报告》

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  5.审议通过《2015年度董事会工作报告》

  第二届独立董事徐逸星女士、陆仁忠先生、邵军女士分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015年度董事会工作报告》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6.审议通过《2015年度财务决算报告》

  2015年度公司的营业收入1,019,000,968.22元，营业成本741,661,870.13元，营业利润112,943,950.32元，利润总额128,758,915.17元，归属于母公司股东的净利润123,348,713.96元。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015年度财务决算报告》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7.审议通过《关于续聘2016年度外部审计机构的议案》

  经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。独立董事一致认为：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。且安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年度财务报表审计期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。因此，同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

  监事会发表了同意意见。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

  截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,025.55万元，本次拟以募集资金置换金额为6,025.55万元。本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2016）专字第60827595_B06号《专项鉴证报告》。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  9.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用不超过25,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  10.审议通过《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》

  由于本次发行实际募集资金金额低于项目需要量，公司董事会审慎决定对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体情况如下：

  ■

  独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  11.审议通过《关于公司2016年董事薪酬的议案》

  2016年公司董事年薪：

  1、公司董事长杨勇萍先生的年薪为人民币94.8万元（税前）。

  2、公司董事余荣琳先生的年薪为人民币76万元（税前）。

  3、公司董事诸焕诚先生的年薪为人民币50万元（税前）。

  4、 公司董事王向东先生的年薪为人民币50万元（税前）。

  5、公司董事丁强先生的年薪为人民币50万元（税前）。

  6、公司董事张帆女士的年董事津贴为人民币4.8万元（税前）。

  关联董事杨勇萍先生、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向东先生、丁强先生、张帆女士均回避表决。

  公司全体独立董事对此发表了同意意见。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12.审议通过《关于公司2016年高级管理人员薪酬的议案》

  2016年公司高级管理人员年薪标准：

  1、公司总经理杨勇萍先生的年薪为人民币94.8万元（税前）。

  2、公司副总经理余荣琳先生的年薪为人民币76万元（税前）。

  3、 公司副总经理诸焕诚先生的年薪为人民币50万元（税前）。

  4、 公司副总经理王向东先生的年薪为人民币50万元（税前）。

  5、 公司财务总监况清源先生的年薪为人民币45万元（税前）。

  关联董事杨勇萍先生、张帆女士、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向东先生均回避表决。

  公司全体独立董事对此发表了同意意见。

  本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  13.审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了2015年度利润分配方案：

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润123,348,713.96元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照提取10%的法定盈余公积12,334,871.40元后，截至报告期末，母公司未分配利润为398,348,079.87元。从公司目前实际情况出发，以公司已发行股份150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）,共计派发现金红利人民币30,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公司全体独立董事对此发表了同意意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司2015年度利润分配预案的公告》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  14.审议通过《关于更换独立董事的议案》

  根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中关于党政领导干部不得在企业兼职（任职）的相关规定，以及中共上海市委组织部《关于本市进一步规范领导干部在企业兼职（任职）问题的通知》要求，陆仁忠先生、邵军女士将不再担任公司独立董事。

  经董事会提名委员会审查，董事会提名韦烨先生、孙占刚先生为公司第二届董事会独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东大会审议。上述候选人简历详见附件。公司全体独立董事对此发表了同意意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于更换独立董事的议案的公告》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  15.审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

  根据公司及子公司经营发展需要，现拟向以下银行申请综合授信，具体如下：

  ■

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  16.审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  公司将于2016年6月15日在上海奉贤区望园路8号南郊宾馆会议室召开公司2015年年度股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  三、备查文件

  1.《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月24日

  附件：独立董事候选人简历

  韦烨，独立董事候选人，男，1970年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务、上海市光大律师事务所律师及合伙人、北京市同达律师事务所上海分所合伙人。现任上海汇衡律师事务所创始合伙人、北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，兼任贵阳新天药业股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。

  孙占刚，独立董事候选人，男，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行业协会市场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任。现任上海蔬菜食用菌行业协会副秘书长。

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-011

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于更换独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中关于党政领导干部不得在企业兼职（任职）的相关规定，以及中共上海市委组织部《关于本市进一步规范领导干部在企业兼职（任职）问题的通知》要求，公司独立董事陆仁忠先生、邵军女士近日申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。

  公司董事会对陆仁忠先生、邵军女士在任职独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的规定，陆仁忠先生、邵军女士辞职申请将在公司股东大会选举新任独立董事后生效，在此之前，陆仁忠先生、邵军女士将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

  2016年5月20日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，根据《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，董事会提名韦烨先生、孙占刚先生为独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，待审核通过后，将提交公司股东大会进行选举。独立董事候选人简历见附件。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见：

  公司董事会提名韦烨先生、孙占刚先生公司第二届董事会独立董事候选人，上述人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。两位独立董事候选人具备履行上市公司独立董事职责的任职条件，任职资格不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们一致同意提名韦烨先生、孙占刚先生为公司第二届独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司董事会

  2016年5月24日

  附件: 独立董事候选人简历

  韦烨，独立董事候选人，男，1970年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务、上海市光大律师事务所律师及合伙人、北京市同达律师事务所上海分所合伙人。现任上海汇衡律师事务所创始合伙人、北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，兼任贵阳新天药业股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。

  孙占刚，独立董事候选人，男，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行业协会市场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任。现任上海蔬菜食用菌行业协会副秘书长。