证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与中恒汇志产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。中恒汇志系公司的控股股东，因此，本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与中恒汇志增加新的关联交易。

  六、本摘要披露前24个月内中恒汇志与本公司之间重大交易情况

  在本摘要披露前 24 个月内，中恒汇志与公司之间重大交易情况如下：

  1、飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易

  2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，中恒汇志为该次交易置入资产出售方及配套募集资金发行股权认购方。该次交易由以下三部分构成：

  （1）飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；

  （2）通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；

  飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。

  （3）向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

  飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金不超过95,300.00万元，募集配套资金用于安保城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。

  上述资产重组事宜经上市公司2014 年第一次临时股东大会决议审议通过。

  上市公司于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393 号）。

  2014年12月26日，置入资产中安消技术有限公司的股权过户手续完成，相应的新增股份于2014年12月31日办理完毕股份登记手续。2015年1月23日本次配套募集资金新增股份办理完毕股份登记手续。

  截至2015年8月12日，拟出售给仪电电子集团长期股权投资及上海雷迪埃电子有限公司、上海银行股份有限公司股权出售已经完成，并办理完毕工商变更登记。

  上述重大资产重组事项已经中国证监会核准。

  除此之外，在本摘要披露前 24 个月内，中恒汇志与公司之间不存在其他重大交易。

  第三章 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

  公司与中恒汇志签署了附条件生效的股份认购协议。协议主体及主要内容如下：

  一、认购主体

  发行人（甲方）：中安消股份有限公司

  认购人（乙方）：深圳市中恒汇志投资有限公司

  二、认购价格、认购数量以及认购方式

  （一）认购价格

  公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  （二）认购数量

  乙方同意认购本次非公开发行股份数量总额的 41.15%。

  （三）认购方式

  本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为包括乙方在内的不超过10名的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。

  三、股份认购款的支付方式

  本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方或本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。

  四、限售期

  乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

  五、协议生效条件

  1、本合同自双方法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （2）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。

  2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

  六、声明、保证及承诺

  1、甲方的声明、承诺与保证

  （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；

  （2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。

  2、乙方的声明、承诺与保证

  （1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；

  （2） 截至本合同签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

  （3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

  （4）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的

  规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

  （5）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。

  七、违约责任条款

  1、本合同签署后，任何一方未能约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

  2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。

  3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。

  4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。

  第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金预计不超过人民币502,406.01万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  中安消本次募集资金投资项目中的收购澳洲安保集团项目和收购泰国卫安项目的收购价款支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方案解决。

  二、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行股票相关事宜已由中安消第九届董事会第十九次会议、第二十四次会议、第二十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过。澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目已于2016年4月取得北京商务委员会出具的《企业境外投资证书》，综合安保运营平台研发及建设项目已获得上海市普陀区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（普商备（2016）016号）。

  本次非公开发行尚需如下批准程序：

  1、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  中安消本次募集资金投资项目中的澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目的收购价款支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方案解决。

  三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估。

  （一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  1、关于评估机构的独立性

  本次重大资产重组的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货从业资格，上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  本次交易定价综合考虑了未来政策、宏观环境、技术及行业的发展、交易标的资产的市盈率、可比同行业上市公司市盈率、协同效应等因素，泰国卫安的评估价值作为本次交易定价的基础，澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估价值作为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  3、关于评估方法和评估目的相关性

  本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值，评估机构采取收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，对澳洲安保集团100%股权及泰国卫安最后选用收益法评估结果，两处永久物业选用市场法评估结果。泰国卫安的评估价值作为本次交易定价的基础，与评估目的的相关性一致，澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估价值作为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  4、本次交易的公允性

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

  综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

  （二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

  1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响

  本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。澳洲安保集团、泰国卫安均属于安保行业，属于国家政策鼓励和支持发展的行业。标的公司主营业务处于不同的安保行业细分领域，未来随着安防行业的不断发展，各标的公司均将实现较快的增长。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

  2、董事会拟采取的应对措施

  本次交易完成后，澳洲安保集团、泰国卫安将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，中安消将利用自身上市公司的平台优势、品牌、产业链优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入标的公司优秀的管理团队，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。

  （三）本次交易的公平合理性分析

  1、本次交易标的资产的市盈率

  本次交易标的未来预测净利润对应的估值水平具体如下：

  ■

  注：

  净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

  市盈率（PE）=标的公司作价/当年承诺的净利润

  市净率（PB）=标的公司作价/2015年12月31日净资产

  2、可比同行业上市公司市盈率分析

  在全球证券市场上（以美国和英国证券市场为主）选取与澳洲安保集团、泰国卫安业务存在一定程度相似的从事安保业务的上市公司作为可比公司，2015年12月31日可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

  ■

  注1：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年年报基本每股收益；市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年年报每股净资产；

  注2:澳洲安保集团2015年经审计的净利润为2,152.84万元，2015年支付股东的薪酬金额为251.17万澳元，扣除所得税后为175.82万澳元，折合人民币819.63万元，未来将不再支付该款项，扣除支付股东薪酬后，澳洲安保集团的净利润调整为2,972.47万元，对应的PE为24.00。

  本次交易中，澳洲安保集团、泰国卫安的市盈率均低于可比同行业上市公司，市净率均高于可比同行业上市公司，主要是因为澳洲安保集团与泰国卫安主要提供人力安保服务，属于轻资产运营企业。本次交易作价属于合理范围内。

  3、上市公司市盈率分析

  截止2015年12月11日，上市公司的收盘价为28.84元/股，2015年度上市公司每股收益为0.22元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为2.27元/股。据此，上市公司相应的市盈率为131.09，市净率为12.70。本次交易中标的公司的相应指标基本低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。

  综上，本次标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。

  （四）协同效应分析

  本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。

  （五）评估基准日后标的资产的重大变化

  评估基准日至本摘要披露日，本次交易标的不存在影响评估结果的重大变化。

  （六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异

  本次交易中，澳洲安保集团100%股权的评估值为72,332.28万元，按评估基准日澳元对人民币汇率中间价100：472.76折算后，折合15,300万澳元，定价为15,300万澳元；泰国卫安的评估值为人民币23,392.40万元，按评估基准日泰铢对人民币汇率中间价100:17.99折算后，折合130,030万泰铢，定价为13亿泰铢，均不存在重大差异。

  （七）独立董事意见

  公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见如下：

  “本次交易聘请的评估机构具备相关业务资质，能够胜任本次交易评估相关工作，其与本次交易各方无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为本次交易提供评估服务的独立性。

  本次评估中，评估机构设定的假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性，评估价值作为本次交易定价的参考价值，与评估目的的相关性一致。

  泰国卫安的评估价值作为本次交易定价的基础，澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估价值作为参考依据，资产定价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安全产业链整合发展。

  通过本次交易，收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，整合优化安保运营服务平台，扩大上市公司市场竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。

  （二）本公司章程是否进行调整

  本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为涂国身，本次交易不会导致公司控制权变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本摘要披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将得到进一步提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到改善，进一步提高偿债能力并降低财务风险，提升了公司的盈利能力和综合竞争力。

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产总额得到提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到进一步改善，提高偿债能力并降低财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金项目的实施将有助于上市公司产业链的完善与延伸，综合服务能力及市场竞争力得到大大提升，有利于增强公司盈利能力和持续经营能力。

  本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行不会导致中安消与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致中安消与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。

  本次非公开发行对象包含中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的公司，上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事。因此本次非公开发行涉及关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致中安消与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

  截至2015年12月31日，泰国卫安分别与关联方Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited存在其他应收款86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本摘要签署日，泰国卫安与Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除Guardforce Holdings Limited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。

  经审计，截至2015年12月31日，澳洲安保集团标的公司与卖方关联方之间存在其他应收款6,187,852.62澳元。作为澳洲安保集团实际控制人，CRAIG MILTON HARWOOD和JOHN ORR-CAMPBELL已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保其控制的企业于本次收购交割日将不会存在欠标的公司款项。

  上述资金占用偿还后，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

  五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年12月31日，公司合并报表的资产负债率为54.62%，相比同行业公司，公司资产负债率处于较高水平。通过本次发行，公司资产负债率将得到下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  七、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）本次发行的审批风险

  本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  （二）募集资金投资项目不能达到预计经济效益的风险

  依据现有的财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化的前提下，本公司对募集资金投资项目的标的资产和新建项目的经济效益进行了测算。但是安保行业受到宏观经济、行业政策、下游行业等多方面因素的影响，经济效益存在不确定性，上市公司和募集资金投资项目的目标公司存在经济效益不能达到预期效果的风险。

  （三）整合风险

  本次募集资金投资项目泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的关联企业。本次交易后，能否充分整合交易标的的人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

  澳洲安保集团、泰国卫安与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次募投项目建成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。

  （四）国家政策变动风险

  安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

  （五）市场风险

  安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。

  （六）汇率变动风险

  本次募投项目中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。

  （七）核心人员流失风险

  核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。

  （八）人力成本上升的风险

  澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理业务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安将会在签署协议时人力成本转嫁给下游客户，但在短期内仍然会对标的资产的盈利能力造成影响。

  （九）标的公司股权质押的风险

  截至本摘要签署日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。根据Guardforce Holdings Limited出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。截至本摘要出具日，该质押已解除，泰国卫安股权已过户完毕。

  （十）交易对方占用资金风险

  截至2015年12月31日，泰国卫安分别与关联方Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited存在其他应收款86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本摘要签署日，泰国卫安与Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除Guardforce Holdings Limited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。

  经审计，截至2015年12月31日，澳洲安保集团标的公司与卖方关联方之间存在其他应收款6,187,852.62澳元。作为澳洲安保集团实际控制人，CRAIG MILTON HARWOOD和JOHN ORR-CAMPBELL已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保其控制的企业于本次收购交割日将不会存在欠标的公司款项。

  （十一）服务质量控制可能引发的风险

  本次收购标的中的澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。

  （十二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于本次非公开发行涉及新建项目，其经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程。在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

  （十三）股价波动的风险

  本次募集资金投资项目将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第六章 公司利润分配政策和分红情况

  一、公司利润分配政策

  根据《公司章程》第一百五十五条，公司现有的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

  3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

  （三）现金分配的条件

  1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

  3、公司年度经营性现金流为正值。

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

  （四）现金分配的比例及时间

  在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配报告书。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和报告书。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策报告书进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  （七）有关利润分配的信息披露

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配报告书或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的报告书，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  二、公司最近三年利润分配情况

  （一）公司最近三年利润分配情况

  ■

  公司最近三年累计实现的可分配利润为59,047.73万元，同期以现金方式累计分配股利29,284.63万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年累计实现的可分配利润的比例为49.59%，符合法律法规和《公司章程》的要求。

  （二）未分配利润的使用情况

  结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  三、公司未来分红规划

  为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后生效。本规划具体内容如下：

  第一条 本规划考虑的因素

  本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。

  第二条 本规划制定原则

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

  公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  第三条 公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

  1、利润分配的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （2）如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

  （3）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

  3、现金分配的条件

  （1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

  （3）公司年度经营性现金流为正值。

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

  公司2016-2018年分红比例及时间如下：

  在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  第四条 股东回报规划的决策机制

  公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和报告书。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策报告书进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  第五条 现金分红政策的披露

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、 公积金转增股本方案， 独立董事 应当对此发表独立意见。

  2、 公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、 公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。

  3、 公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详 细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  第六条 股东回报规划的调整原则

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

  公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》 实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  中安消股份有限公司

  2016年5月23日