证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  当补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务方在神州信息股东大会作出决议之日起10个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。

  2）如补偿义务方选择以现金方式进行补偿的，则：

  补偿义务方应在其向神州信息发出通知后30个工作日内，按将应补偿金额以现金支付至神州信息指定的银行账户内。

  3）如补偿义务方选择以股份及现金相结合的方式进行补偿的，则：

  神州信息在收到补偿义务方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照补偿义务方的补偿预案以及上述计算公式确定补偿义务方当年需补偿的股份数量和现金金额，补偿义务方应按照上述1）及2）条的相关约定完成补偿。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （11）奖励对价及应收账款的特别约定

  ①奖励对价

  如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的实际净利润超过全部承诺年度承诺净利润总和，则在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实际净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价由华苏科技支付给补偿义务方（相关税费由华苏科技代扣代缴），由补偿义务方自行协商分配比例，但补偿义务方应满足截至2019年12月31日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低补偿义务方日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。

  上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于2020年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，应支付给补偿义务方的款项=补偿义务方应获取的奖励对价—（华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款），由补偿义务方自行协商分配。该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过本次交易作价的20%。

  若按上述公式计算的神州信息应支付给补偿义务方的款项为负值，则补偿义务方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。

  ②关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺

  以华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，补偿义务方承诺以奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由补偿义务方向神州信息支付对现金予以补足；如在2020年4月1日至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未收回的2018年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的15日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务方，但该等返款款项总金额以补偿义务方依照前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。

  补偿义务方内部自行协商该协议应补偿金额，补偿义务方之间相互承担连带责任。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，神州信息于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  华苏科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为华苏科技估值的一部分，交割日前不再分配，在交割完成后由神州信息及华苏科技其他股东按照持股比例享有。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （13）上市地点

  本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （14）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行股份募集配套资金

  （15）发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （16）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （17）发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （18）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于24.99元/股。

  2016年5月10日，神州信息实施2015年度分红，以现有总股本91,781.1916万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于24.95元/股。

  在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （19）发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过115,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价24.95元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过46,092,184股。

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （20）锁定期安排

  本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于神州信息送红股、转增股本等原因增持的神州信息股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （21）募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过115,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （22）募集资金用途

  本次募集配套资金的具体用途为：

  ■

  注：若公司未能与程艳云就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中现计划用于收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的4,000万元，将用于补充上市公司流动资金。

  本次募集配套资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集配套资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （23）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，神州信息于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （24）上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （25）决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  本次交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，交易完成后各交易对方及其关联方所持上公司股份的占比亦未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要披露于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次交易报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次交易的董事会会议召开日，交易对方合法拥有华苏科技96.03%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  本次交易的标的资产为华苏科技96.03%股份，华苏科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制华苏科技生产经营。华苏科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；

  经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  5、中国证监会规定的其他条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》；

  同意公司与程艳云、吴冬华、博飞信投资、瑞经达、凯腾瑞杰、明通投资、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟签署《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与程艳云、吴冬华、博飞信投资、明通投资、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟签署《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

  《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  同意公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、备考审阅报告；批准北京中同华资产评估有限公司为本次交易事项出具的相关评估报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估机构”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》。中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

  综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （十一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中同华资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （十二）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》披露于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第七届监事会2016年第二次临时会议决议。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司监事会

  2016年5月25日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-057

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于召开2016年度第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“公司”、“本公司”）董事会审议通过，公司拟定于2016年6月13日召开公司2016年度第三次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2016年度第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司第七届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第七届董事会2016年第三次临时会议决定召开公司2016年度第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月13日（星期一）下午14：30。

  （2）网络投票时间为： 2016年6月12日-2016年6月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月13日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年6月12日15:00至2016年6月13日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议出席对象：

  （1）本次临时股东大会的股权登记日为2016年6月3日（星期五），于2016年6月3日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗 59 号世纪金源香山商旅酒店金辉厅（香山公园东门外）

  二、本次临时股东大会审议事项

  （一）议案名称

  1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  2.01交易方式、交易标的和交易对方

  2.02交易对价及定价方式

  2.03交易对价的支付方式

  2.04本次发行股票的种类和面值

  2.05定价基准日及发行价格

  2.06发行数量

  2.07锁定期安排

  2.08期间损益

  2.09相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.10业绩承诺及补偿

  2.11奖励对价及应收账款的特别约定

  2.12本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  2.13上市地点

  2.14决议有效期

  （二）发行股份募集配套资金

  2.15发行方式

  2.16发行股票的种类及面值

  2.17发行对象

  2.18发行价格及定价原则

  2.19发行数量

  2.20锁定期安排

  2.21募集资金金额

  2.22募集资金用途

  2.23本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  2.24上市地点

  2.25决议的有效期

  3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  4、审议《关于<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

  6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；

  7、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》；

  8、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  9、审议《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

  10、审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  特别说明：上述议案均属于特别决议，其中第2项议案需逐项表决。

  （二）议案披露情况

  上述议案均已经第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过，并同意提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议参加方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  （3）异地股东可以通过信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间：2016年6月7日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00

  3、登记地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层资本证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360555

  2、投票简称：“神州投票”

  3、投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  4、股东投票的具体程序：

  ①买卖方向为买入股票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案X中有多个需表决的子议案，X.00元代表对议案X下全部子议案进行表决，X.01元代表议案X中子议案1，X.02元代表议案二中子议案X，以此类推。

  本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  备注：股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  ④在股东对同一议案出现“总议案”和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二） 采取互联网投票的身份认证与投票程序

  1、投票时间

  互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日下午15：00，结束时间为2016年6月13日下午15：00。

  2、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码

  登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神州数码信息服务股份有限公司2016年度第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、会议联系方式

  联系地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层资本证券部

  邮 编：100080

  联系电话：010-61853676

  传 真：010-62694810

  联 系 人：王燕 孙端阳

  电子邮箱：dcits-ir@dcits.com

  六、备查文件

  1、第七届董事会2016年第三次临时会议决议；

  2、另附：授权委托书及回执

  特此通知。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本我单位（本人）出席神州数码信息服务股份有限公司2016年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

  委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  法人委托人（盖章）：

  委托人对审议事项的指示：

  ■

  注：1、请在对应表决栏中用“√”表示；

  2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

  签署日期：2016年 月 日

  回 执

  截止2016年6月3日，我单位（个人）持有神州数码信息服务股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年度第三次临时股东大会。

  出席人姓名： 股东帐户：

  股东姓名（盖章）：

  日期： 2016年 月 日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-055

  神州数码信息服务股份有限公司

  第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司（以下称“公司”或“神州信息”）第七届董事会2016年第三次临时会议通知于2016年5月16日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，本次临时董事会以书面传签的方式召开，并于2016年5月24日形成有效决议。本次临时董事会会议应参与表决的董事10人，实际参与表决的董事10人。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  公司拟以发行股份及支付现金形式购买南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”）股东程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司（以下简称“博飞信投资”）、上海瑞经达创业投资有限公司（以下简称“瑞经达”）、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）（以下简称“凯腾瑞杰”）、南京明通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“明通投资”）、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟（以下合称“交易对方”）合计持有的华苏科技96.03%股份，同时向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份及支付现金购买资产的实施不以发行股份募集配套资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

  （下转B11版）