证券时报多媒体数字报

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-057

  广州天赐高新材料股份有限公司

  第三届董事会第二十八次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月23日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年5月17日以电子邮件的形式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事、高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于全资子公司九江天赐拟参与竞拍国有土地使用权的议案》

  同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）在公司董事会权限范围内使用自有资金参与湖口县金砂湾工业园DGM2016001号宗地的土地使用权竞拍，并授权九江天赐法定代表人徐金富先生或徐金富先生授权的相关人员签署土地竞拍过程中的相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于全资子公司九江天赐拟参与竞拍国有土地使用权的公告》（2016-059），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  二、审议通过了《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的议案》

  同意根据非公开发行股票预案的规定，将非公开发行股票发行价格由不低于65.15元/股调整为不低于25.99元/股，最终发行价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。同意非公开发行股票发行数量由不超过11,128,165股（含11,128,165股）调整为不超过27,895,344股（含27,895,344股），最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的公告》（2016-060），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  三、审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》

  同意公司全资子公司九江天赐以自有资金与江苏容汇通用锂业股份有限公司投资设立九江容汇锂业科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准），注册资本为人民币8000万元，其中，九江天赐合计出资2400万元，持股比例为30%。九江天赐出资中，部分以摘牌取得的DGM2016001号部分国有建设用地评估作价出资，其余以货币方式认缴出资。授权公司董事长徐金富先生签署相关协议及其它相关法律文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告》（2016-061），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

  3、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-059

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于全资子公司九江天赐

  拟参与竞拍国有土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日召开了第三届董事会第二十八次董事会审议通过了《关于全资子公司九江天赐拟参与竞拍国有土地使用权的议案》，同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）在公司董事会权限范围内使用自有资金参与湖口县金砂湾工业园DGM2016001号宗地的土地使用权竞拍，并授权九江天赐法定代表人徐金富先生或徐金富先生授权的相关人员签署土地竞拍过程中的相关文件。现将具体内容公告如下：

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  江西省九江市湖口县国土资源局于2016年4月26日在江西省土地使用权和矿业权网上交易系统发布了《湖口县国有建设用地使用权出让网上挂牌公告》（赣国土资网交地〔2016〕GM002号），根据公司战略发展规划及公司全资子公司九江天赐项目建设需要，综合考虑各方面因素，九江天赐拟以自有资金参与竞拍购买该国有土地使用权。

  2、审议情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，第三届董事会第二十八次董事会审议通过了《关于全资子公司九江天赐拟参与竞拍国有土地使用权的议案》，同意九江天赐参与本次竞拍。本次竞拍事项属于公司董事会审批权限范围内，无须股东大会审议。

  3、本次交易为国有建设用地使用权的竞买，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、竞拍主体基本情况

  公司：九江天赐高新材料有限公司

  统一社会信用代码：9136042966747305X7

  住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

  法定代表人：徐金富

  注册资本：24900万元

  成立日期：2007年10月30日

  经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。

  三、挂牌人基本情况

  挂牌人：湖口县土地交易中心

  挂牌地址：湖口县双钟镇

  四、交易标的基本情况

  1、土地坐落地址：湖口县金砂湾工业园

  2、地块编号：DGM2016001

  3、出让面积：153.798亩

  4、土地用途：工业用地

  5、规划容积率：FAR≥0.6

  6、规划建筑密度：D≥30%

  7、绿地率：GAR≤20%

  8、土地开发程度：三通一平

  9、土地使用权出让年期：50年

  10、投资强度：150万元/亩

  11、交地时间：2016年7月26日前

  12、动工时间：2017年7月26日

  13、竣工时间：2018年7月26日

  14、土地成交价款缴纳方式及时间：2016年6月26日前缴纳全部成交价款。

  15、起始价：667.48万元

  16、增加幅度：10万元

  17、竞买保证金：667.48万元

  五、拟竞拍的国有建设用地使用权规划用途

  根据公司发展规划，该土地将作为九江天赐生产经营用地，用于新建生产厂房、仓储用地等。

  六、参与竞拍的目的和对公司的影响

  九江天赐本次参与竞拍国有土地使用权是为了满足九江天赐未来发展战略对经营场地的需求，为九江天赐未来扩大规模、对外投资等提供必要的土地资源，为九江天赐进一步发展提供保障，有利于公司的持续长远发展。

  本次土地竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  备查文件：

  《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-060

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于实施2015年度权益分派方案后

  调整非公开发行股票发行底价

  和发行数量上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次非公开发行股票发行价格由不低于65.15元/股调整为不低于25.99元/股。

  2、本次非公开发行股票发行数量由不超过11,128,165股（含11,128,165股）调整为不超过27,895,344股（含27,895,344股）。

  一、2016年度非公开发行股票事项基本情况

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日、2016年5月3日分别召开公司第三届董事会第二十六次会议、2015年度股东大会，审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票预案等相关议案。公司拟向符合相关规定的包括公司控股股东、实际控制人徐金富先生在内的不超过10名的特定对象发行股票数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），募集资金总额不超过72,500万元（含发行费用），发行价格不低于65.15元/股，具体发行数量、发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，具体内容详见公司于2016年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度非公开发行股票预案》。

  根据公司2016年度非公开发行股票方案，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应的调整。

  二、2015年度权益分派情况

  2016年5月3日，公司召开2015年度股东大会，通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司总股本130,143,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股。

  公司于近日实施了上述权益分派，权益分派权益登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日，具体内容详见公司于2016年5月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度权益分派实施公告》。

  三、2016年度非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整情况

  公司实施上述权益分派后，根据本次非公开发行股票预案的规定，现将发行底价和发行数量上限做如下调整：

  （一）发行底价的调整

  调整后的发行底价=【调整前的发行底价-每股现金红利（含税）】/（1+总股本变动比例）=（65.15元/股-0.18元/股）/（1+1.5）=25.99元/股。

  本次非公开发行股票发行价格由不低于65.15元/股调整为不低于25.99元/股，最终发行价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  （二）发行数量上限的调整

  调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限（含发行费用）/调整后的发行底价=725,000,000元÷25.99元/股=27,895,344股。

  本次非公开发行股票发行数量由不超过11,128,165股（含11,128,165股）调整为不超过27,895,344股（含27,895,344股），最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  除上述调整外，截至本次董事会召开日，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及发行数量。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-058

  广州天赐高新材料股份有限公司

  第三届监事会第二十五次会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月23日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年5月17日以电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告》

  公司全体监事一致认为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司对外投资设立参股子公司符合公司锂离子电池材料的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-061）与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  备查文件：

  《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司监事会

  2016年5月25日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-061

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于全资子公司九江天赐对外投资

  设立参股子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2016年5月23日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）以自有资金与江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）投资设立九江容汇锂业科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准，以下简称“目标公司”），注册资本为人民币8000万元，其中，九江天赐合计出资2400万元，持股比例为30%。九江天赐出资中，部分以摘牌取得的DGM2016001号部分国有建设用地评估作价出资，其余以货币方式认缴出资。授权公司董事长徐金富先生签署相关协议及其它相关法律文件。

  2、公司持有容汇锂业22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任容汇锂业董事，根据相关规定，容汇锂业为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

  3、本次对外投资的资金来源为自筹，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  4、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后实施和披露，无需提交公司股东大会审议。

  二、出资各方的基本情况

  1、公司：九江天赐高新材料有限公司

  住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

  法定代表人：徐金富

  统一社会信用代码：9136042966747305X7

  注册资本：24900万元

  经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。

  出资目标公司情况：合计出资2400万元，持股比例为 30%。九江天赐出资中，部分以摘牌取得的DGM2016001号部分国有建设用地评估作价出资，其余以货币方式认缴出资。

  2、公司：江苏容汇通用锂业股份有限公司

  住所：江苏省海门市三厂街道大庆路 42 号

  法定代表人：李南平

  统一社会信用代码：91320600790884743M

  注册资本：5250万元

  成立日期：2006年7月24日

  经营范围：“单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣<硅、铝混合物>）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

  主要财务数据: 截至2015年12月31日，容汇锂业总资产289,041,778.43元，净资产137,609,954.66元，总负债151,431,823.77元，主营业务收入?281,141,492.82元，净利润4,058,303.52元。

  出资目标公司情况：以货币方式认缴出资5600万元，持股比例为70%。

  2016年已发生的关联交易金额：2016年1月1日至2016年3月31日，公司向容汇锂业购买原材料累计已发生的关联交易金额为1,069.57万元。

  三、目标公司的基本情况

  公司名称：九江容汇锂业科技有限公司（正式名称以工商行政管理部门核准登记为准）

  注册资本：8000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：氢氧化锂与碳酸锂及其副产品的生产、销售

  股东出资情况：

  ■

  上述信息以工商部门最终核准登记的内容为准。

  四、投资协议的主要内容

  1、出资方式及出资额

  目标公司注册资本金8000万元人民币，各出资方出资方式及持股比例如下：

  （1）容汇锂业以货币方式认缴出资5600万元，持股比例为70%。

  （2）九江天赐合计出资2400万元，持股比例为30%。九江天赐出资中，部分以摘牌取得的DGM2016001号部分国有建设用地评估作价出资，其余以货币方式认缴出资。

  九江天赐用作出资的国有建设用地，根据九江天赐实际所发生的费用，按照评估作价进行出资。

  （3）双方在目标公司注册成立之日起十二个月内向目标公司实缴上述货币出资。九江天赐在目标公司成立且九江天赐摘牌取得该工业用地使用权之日起六个月内，办理完毕用作出资的工业用地权属转移到目标公司的全部手续。

  2、目标公司的治理结构

  （1）由各股东组成的股东会，是目标公司最高权力机构，其职权范围、议事规则、程序和表决方式等，由目标公司章程依法作出规定。

  （2）目标公司设立董事会，董事会对股东会负责。董事会的职权范围、议事规则、程序等由目标公司章程依法作出规定。

  3、协议的生效

  （1）各投资方履行完毕对外投资的内部决议审批等全部程序。

  （2）九江天赐成功摘牌取得位于“江西省九江市湖口县DGM2016001号国有建设用地”的土地使用权。

  五、本次对外投资的目的和对公司的影响

  围绕公司锂电池材料平台化发展的战略，公司全资子公司九江天赐与参股子公司容汇锂业共同投资，在公司主要生产基地江西省九江市湖口县设立公司，主要生产碳酸锂及氢氧化锂等产品。本次投资，有利于双方共同打造核心价值链的产业协同优势，形成产业集群效应，符合公司锂离子电池材料发展的战略。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司本次对外投资符合公司锂离子电池材料的发展战略，有利于增强公司电解液的核心竞争优势。

  2、本次对外投资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次对外投资涉及关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、本次对外投资资金自筹，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  4、本次对外投资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

  5、关于九江天赐对外投资设立参股子公司暨涉及关联交易的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决策程序合法合规。

  基于上述意见，我们同意公司全资子公司九江天赐以自有资金与容汇锂业投资设立九江容汇锂业科技有限公司。

  七、监事会意见

  公司全体监事认为：公司全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司符合公司锂离子电池材料的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意九江天赐以自有资金与容汇锂业投资设立九江容汇锂业科技有限公司。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐人认为：本次投资，有利于双方共同打造核心价值链的产业协同优势，形成产业集群效应，符合公司锂离子电池材料发展的战略。公司对上述对外投资事项，已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。安信证券股份有限公司对公司本次外投资暨关联交易的事项无异议。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

  4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日