证券时报多媒体数字报

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日在公司会议室召开第二届董事会第六次会议，本次会议审议了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于变更公司董事的议案》等十七项议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第六次会议相关议案发表如下独立意见：

  一、 《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司自有资金收益率和使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  二、 《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，滚动使用最高不超过人民币18,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  三、 《关于变更公司董事的议案》

  因工作需要，陆甜女士申请辞去公司董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后陆甜女士将不再担任公司任何职务，现提名常玉保先生为公司董事候选人及董事会薪酬与考核委员会委员。

  经审查，我们认为：

  1、 经审查常玉保先生的个人简历，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形；

  2、 经了解常玉保先生的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，认为常玉保先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司董事的资格和能力；

  3、 一致同意董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。

  因此，我们同意提名常玉保先生为公司董事会董事候选人并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  独立董事（签名）：

  冯 颖

  顾建平

  钱志昂

  二〇一六年五月二十四日

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2016-012

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2016年5月20日以书面方式通知了全体监事，会议于2016年5月24日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

  一、 审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  为提高公司资金收益率和使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高不超过人民币20,000万元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。

  在购买理财产品的额度范围内，董事会提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  关于本次使用部分闲置自有资金购买理财产品具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、 审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用最高不超过人民币18,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。

  在购买理财产品的额度范围内，董事会提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  关于本次使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

  公司独立董事、保荐机构华林证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  监事会

  二〇一六年五月二十四日

  华林证券股份有限公司关于苏州市

  世嘉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，对世嘉科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]894号），世嘉科技首次公开发行股票2,000万股，每股发行价格为12.95元/股，募集资金总额为25,900万元，扣除发行费用3,373.24万元后，募集资金净额为22,526.76万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年5月4日出具了会验字[2016]3438号《验资报告》。

  二、募集资金管理及存储情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。2016年5月24日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司苏州分行及保荐机构华林证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，同日，公司与募集资金存放银行上海银行股份有限公司苏州分行及保荐机构华林证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目及技术研发检测中心建设项目；截止2016年5月24日募集资金专户余额如下：

  ■

  三、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况说明

  公司本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

  1、投资额度：以保证募集资金项目建设和使用为前提，公司拟使用不超过人民币1.8亿元额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在12个月内该项资金额度可滚动使用；

  2、投资方向：公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为银行保本型理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品；

  3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效；

  4、实施方式：股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜；

  5、信息披露：公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  四、法定程序的履行情况

  世嘉科技于2016年5月24日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司独立董事发表了同意的意见。

  该议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

  五、现金管理的风险控制措施

  1、严格刷选投资对象，选择安全性高、流动性好并且有保本承诺的机构发行的产品；

  2、公司将实时分析和跟踪所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

  六、对公司经营的影响

  公司以部分闲置的募集资金，选择与募投项目计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，可以提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。以部分闲置的募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

  七、保荐机构核查意见

  作为世嘉科技首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，华林证券对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项核查，发表意见如下：

  1、世嘉科技本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案经过了公司董事会、监事会审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法规和规范性文件的规定。

  2、华林证券提请世嘉科技注意：公司进行现金管理投资的理财品种应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行；另外，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  综上，华林证券同意世嘉科技使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  保荐代表人：_________

  黄 萌

  _________

  吴光琳

  华林证券股份有限公司

  年 月 日