证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月18日收到深圳证券交易所《关于对宁波天邦股份股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第157号），现就问询函相关事项回复公告如下：

  问题一、报告期内，你公司营业收入为21.41亿元，与上年同期相比下降17.75%；归属于上市公司股东的净利润为1.1亿元，与上年同期相比增长239.62%。请结合产品结构及产量、毛利率、费用、非经常性损益等方面详细测算并说明公司收入下降而净利润大幅增长的原因。

  回复：公司主要利润表变动项目如下表（单位：万元）：

  ■

  公司主要业务产品及结构如下表（单位：万元）：

  ■

  1、报告期内，公司营业收入为21.41亿元，同比下降17.75%，减少4.6亿元，主要是生物柴油及化工油脂板块业务收入减少3.2亿元，同比下降78.39%；原因是根据公司经营战略，进行相关业务整合，处置和关停生物柴油及化工油脂板块业务；

  2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为1.1亿元，同比增加7,779.8万元，增长239.62%，其中非经常性损益6,493.41万元，同比增加3,393.34万元，增长109.46%，主要原因：

  ①饲料及饲料原料板块营业收入占总收入的比重同比变化不大，毛利率16.03%，同比提高1.76个百分点；生猪养殖板块收入较去年增加61.24%，同比上升14.91个百分点；板块毛利率12.87%，同比提高了19.11个百分点（主要是公司整合了资源、采取了各项措施控制成本，加上猪价同比上升）；生物柴油及化工油脂板块受行业影响，毛利率-11.87%,同比降低了4.82个百分点；生物制品板块，由于市场化的拓展，毛利率略有增加；

  ②报告期内，投资收益同比增加5,238.33万元，增长9436.93%，主要是：a、子公司甘肃天邦、四川金德意、安徽金德意、海南禾杰等处置收益3,025.53万元；b、草原天邦5%股权处置，持股比例由51%降为46%，因持股比例下降不再对其实施控制，但能够对其施加重大影响，长期股权投资由成本法转为权益法核算，期末剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值计量收益，计算金额为3,301.06万元；c、联营公司北京华牧45.05%股份处置收益20.66万元；d、权益法下确认的参股公司投资损益-1,164.44万元；

  ③报告期内，公司期间费用36,766.48万元，同比变动较小。

  问题二、报告期内，你公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益为5,236.69万元，与上年同期相比增长135%。请你公司分类别说明上述资产处置损益的具体来源、计算过程、会计处理及其合规性。

  回复：

  单位（万元）

  ■

  报告期内，非经常性损益的非流动资产处置损益为5,236.69万元，与上年同期相比增长135%，主要为报告期内：①公司处置子公司甘肃天邦、四川金德意、安徽金德意、海南禾杰等处置收益3,025.53万元；②处置草原天邦5%股权，持股比例由51%降为46%，因持股比例下降不再对其实施控制，但能够对其施加重大影响，长期股权投资由成本法转为权益法核算，期末剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值计量收益，处置收益为3,301.06万元；③联营公司北京华牧45.05%股份处置收益20.66万元；④其他非流动资产处置利得20.51万元；⑤其他非流动资产处置损失1,131.08万元，主要是子公司广西汉世伟自然灾害等原因导致的固定资产和生物资产损失491.26万元。

  公司对上述股权及固定资产等非流动资产处置的相关会计处理，均按照《企业会计准则——基本准则》、 《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定执行。

  问题三、请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》（以下简称“1号指引”）第四条的有关规定，对你公司报告期内经营养殖模式的具体内容、特有风险和模式变化情况进行补充披露。

  回复：1、养殖模式

  （1）公司生猪养殖模式采用美国的两点式，即“公司+家庭农场”的规模化养殖模式，将生猪养殖进一步专业化分工，母猪扩繁和仔猪育肥两阶段进行物理隔离，减少猪群循环感染的风险，这种养殖模式有效提升了生物安全管理。该方式不仅有利于生猪养殖过程中生物安全的提升，同时有利于将猪粪水变成有机肥返田，改善土壤，将养猪活动控制在适度规模，有利于生态农场的建设。

  （2）“公司+家庭农场”的规模化养殖模式有利于社会资源最大化的整合利用，公司与农户签订委托养殖合同，农户按照统一要求建设猪舍，购置标准化的设备，配备相应劳动力并缴纳一定金额的保证金后，公司向农户提供猪苗、饲料、兽药及疫苗等(所有权仍属于公司)，并派技术员全程指导，农户将养大后的成品肥猪后交付公司回收。

  （3）通过和农户合作，公司节约了大量的人力、场地和资金投入，通过轻资产取得养殖规模的迅速扩张，实现成本最优化管理。

  2、养殖风险

  生猪养殖行业面临原材料价格风险、猪价波动的风险、养殖疫病的风险、环保政策变化风险等，这些潜在风险会给公司的运营业绩带来变动。公司也将通过采取各种有效措施，降低风险的发生。

  未来，生猪养殖将探索发展种养结合的循环产业园等更为集约化模式，从而拓展种植产品、有机肥等衍生产品。

  问题四、请根据1号指引第五条的有关规定，对以下情况进行详细说明：

  （1）存货的内部盘点制度，包括但不限于盘点时间、盘点程序、盘点方法；

  （2）收入确认的具体方法，以及成本结转的具体方法。

  回复：（1）存货管理制度

  公司的存货包括原材料、自制半成品、产成品、包装物、低值易耗品、消耗性生物资产等大类。主要包括饲料原料、饲料成品、动物疫苗、兽药、器械等，消耗性生物资产包括仔猪、保育猪、育肥猪和商品种猪。

  存货采用永续盘存制。盘点时间基本上在每月月末。生猪养殖板块，每个母猪场和家庭农场服务部都有专职的内勤统计人员负责存货的收到，发出和结存的管理和记录。负责每日饲料和疫苗兽药兽械等的收货，领用以及猪只出生、转群、死亡、出售等变动情况开立单据、记录台账，编制库存报表发给相关管理人员。

  盘点程序及方法：

  ①、月末由公司下属各分、子公司负责组织存货全面盘点。

  ②、月末全面盘点由各分、子公司财务部总负责，各分、子公司生产管理部或服务部、仓储部等具体实施。

  ③、存货盘点前，各仓库仓管员（或内勤）将已入库和出库的存货在存货管理系统中登记完毕，确保存货记录的完整性。在不影响公司正常生产经营的前提下，盘点时存货将停止流动。

  ④、母猪场盘点人员为猪场内勤统计员、仓管员、饲养员，由会计或内部审计人员抽样监盘，家庭农场由内勤统计人员、服务人员、养户三方共同参与盘点，由会计或内部审计人员抽样监盘。盘点结束后内勤统计员根据盘点明细表编制盘点汇总表，与账务数据核对，如果发现错误较多将会要求重新盘点。盘点报告由参与盘点人员和监盘人员签字确认。

  ⑤、子公司财务部对月末全盘数据进行核对，并对盘盈、盘亏物品会同有关部门根据公司相关制度提出处理意见，按照审批权限设置，逐级上报，待审批后，按照《企业会计准则》的要求进行相应的账务处理。

  饲料和疫苗等板块的存货管理制度和流程与养殖板块是一致的。

  （2）收入的确认和成本结转的具体方法：

  ①、生猪

  a、收入确认：

  生猪产品达到销售出库标准时，销售部每月末根据达标生猪数量制定次月的销售计划并联系客户。采取现款销售方式的，财务应核实货款是否到帐，如采取赊销方式（一般是直接送到屠宰加工企业）则需核实是否经过有效审批。销售部人员、财务人员或内勤与客户同时点数后由财务人员或内勤开具《销售清单》，由财务人员或内勤和客户签字确认数量。财务人员或内勤将过磅重量逐一记录，并开具《销售出库单》由财务人员、销售部人员、服务部、客户签字确认。财务人员严格按照出库数量、单价和总金额开具发票。财务将《销售出库单》和销售发票进行相互比对，保证数量和金额无误后，按照《企业会计准则》及相关规定确认并记录销售收入。

  b、成本结转：

  成本归集：1）直接材料：各猪场根据实际耗用的情况，归集饲料、兽药、疫苗的本期领用金额。2）费用：主要含括职工薪酬、水电费、折旧摊销、维修费用、托管费等。财务部根据各猪场进行分别核算、归集。

  成本分配：1）直接材料：不同猪群的耗料品种不同，可根据饲料品种直接分配至各猪群，生产性生物资产的饲料耗用归集后由仔猪承担。2）费用：消耗性生物资产的费用根据期初和本期增加的成本，按一定比例分摊；生产性生物资产的分配的费用由仔猪承担。生产性生物资产折旧由仔猪承担，不分配至其他猪群。死亡猪只成本由活体承担。

  成本结转：公司发出猪只的成本采用月末加权平均法，即月末按实际计算的成本在销售猪只，转群猪只和存栏猪只之间分配。

  ②饲料、疫苗等板块，收入确认及成本结转方法与养殖板块类似。

  问题五、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为2.2亿元，与上年同期相比增长158.77%。请结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付、存货等情况，分析说明经营活动产生的现金流净额大幅增加的原因。

  回复：

  单位：万元

  ■

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额为2.2亿元，与上年同期相比增长158.77%,同比增加1.35亿元，主要原因为：

  1、 本报告期销售商品、提供劳务收到的现金为223,014万元，同比减少38,505万元，降低14.72%；购买商品、接受劳务支付的现金167,586万元，同比减少49,931万元，降低22.96%；净额同比增加11,426万元，主要为报告期内，对公司养殖、饲料业务进行整合，并逐步剥离生物柴油业务，导致营业收入减少，致使销售回款同比减少，同时公司通过控制降低饲料生产成本及养殖成本，及原材料市场价格下降等因素，导致使公司营业成本降低，大幅减少了购买商品、接受劳务支付的现金支出；其中，报告期内，存货期末比期初减少7,414.83万元，同比去年-4,106.42万元，同比少支出约11,521.25万元；经营性应收项目期末比期初增加1,279.52万元，同比去年1,339.78万元，少支出60.26万元；经营性应付项目期末比期初减少6,362.61万元，同比去年1,621.56万元，增加4,741.04万元；以上三项综合影响，致使本报告期，现金流支出减少6,840.46万元。

  2、本报告期生物柴油及化工油脂板块业务销售大幅下降的影响，本期实际支付的各项税费及收到的税收返还大幅减少，其中实际支付的各项税费较上年度下降43.36%，减少了4,054.25万元，收到的税收返还较上年度下降78.43%，减少了4,963.38万元，综合影响现金流净额同比减少909.13万元。

  3、收到其他与经营活动有关的现金同比增加了1.92%，增加了111.16万元，支付其他与经营活动有关的现金同比减少3,039.88万元，综合影响净额同比增加3,151.04万元。

  4、支付给职工以及为职工支付的现金同比支出增加了136.42万元，增加了0.7%，变动较小。

  问题六、截止报告期末，你公司预付账款余额为8,115.9万元，较期初增长约62%。请你公司详细说明预付账款大幅增长的原因。

  回复：期末预付账款余额8,115.9万元较期初增加3,108.95万元，主要因为养殖规模扩大，养殖板块公司预付的租金、工程设备款及饲料公司预付的原料款等增加。

  问题七、截止报告期末，你公司新增其他非流动资产2,286万元，财务报表注释解释为股权收购款。请你公司详细说明该非流动资产的形成原因、会计处理及其合规性。

  回复：关于其他非流动资产为股权转让款，本期公司处置子公司甘肃天邦及四川金德意，根据转让协议约定超过一年的应收剩余转让款，分别为：1,550万元和736万元，具体如下：

  1、公司于2015年9月于自然人叶彬签订股权转让协议，转让子公司四川金德意，转让价款886万元，转让协议约定，协议签订10日内支付股权转让款50万元，以后每六个月支付50万元，即截至2016年12月31日前，需累计支付150万元，剩余736万元作为超过1年的应收股权款列示于其他非流动资产。

  2、公司于2015年12月，与自然人戚亮签订股权转让协议，转让子公司甘肃天邦，转让价款3,340万元，转让协议约定，协议签订日起15日内支付1,440万元、2016年12月31日前支付350万元、2017年12月31日前支付350万元、2018年12月31日前支付1,200万元（受让方于2015年12月31日前实际已支付1,740万元，占全部转让款的52%），即2016年12月31日前仍需支付50万元，剩余1,550万元作为超过1年的应收股权款列示于其他非流动资产。

  上述其他非流动资产项目披露列报，均按照《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014修订）》相关规定执行。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十五日