证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易方式、交易标的和交易对方

  神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的华苏科技96.03%股权，该等股份由公司以发行股份及支付现金的方式购买。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华苏科技96.03%股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为程艳云、吴冬华、博飞信投资、瑞经达创业、凯腾瑞杰、明通投资、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟。交易对方持有华苏科技的股份比例及拟向公司转让的股份比例如下：

  ■

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）交易对价及定价方式

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2016）第256号），以2015年12月31日为评估基准日，华苏科技100%股份的评估值为120,300万元。以前述评估报告的评估值为基础，经神州信息与交易对方协商确定，神州信息就购买标的资产须支付的交易总对价为115,233.89万元。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）交易对价的支付方式

  ①标的资产作价总计115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。交易对方取得对价的安排如下：

  ■

  ②就前述交易对价中的现金对价部分，公司将在募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则公司应在取得中国证监会核准文件后80日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，公司可以置换相应款项。

  ③就前述交易对价中的股份对价部分，按照本次发行股份购买资产的发行价格24.95元/股计算，公司将向交易对方合计发行股份数量为23,092,959股。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （5）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告之日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即24.99元/股。

  2016年5月10日，神州信息实施2015年度分红，以现有总股本91,781.1916万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。因此，本次发行价格调整为24.95元/股。

  最终发行价格需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （6）发行数量

  向交易对方合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持华苏科技股份的交易金额）÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足1股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。

  经公司与交易对方协商，以发行股份方式支付的整体交易金额为57,616.94万元。经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为23,092,959股。公司向交易对方分别发行的股份数见下表：

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （7）锁定期安排

  ①在华苏科技2016年度、2017年度及2018年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认华苏科技2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数分别不低于《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但补偿义务方已履行完毕业绩补偿义务的情况下，程艳云、吴冬华、博飞信投资、明通投资、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟以资产认购而取得的神州信息股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  ②瑞经达以资产认购而取得的神州信息股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于神州信息送红股、转增股本等原因增持的神州信息股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （8）期间损益

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的收益，由神州信息享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知神州信息，神州信息在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告出具之日起10个工作日内向神州信息以现金方式补足，按交付日前各自所持华苏科技股份比例计算相应的补偿金额。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据签署的《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在中国证监会核准本次发行后60日内将华苏科技变更为有限责任公司，并办理完毕标的资产华苏科技96.03%股份的过户手续；该协议生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （10）业绩承诺及补偿

  ①业绩承诺情况

  程艳云、吴冬华、陈大龙、博飞信投资、明通投资、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟（以下简称“补偿义务方”）承诺华苏科技2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。

  上述承诺净利润、实现的实际净利润的计算口径为以下两者之和：

  1）华苏科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

  2）扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助。

  ②利润差额的确定

  神州信息将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露华苏科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由神州信息聘请的具有证券业务从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。

  ③补偿方式

  华苏科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。

  ④补偿金额的确定

  1）当年补偿金额的计算方式如下：

  当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。

  2）当年应补偿股份数额的计算方式如下：

  当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格

  若利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

  ⑤减值测试

  在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则补偿义务方应对神州信息另行补偿。

  因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

  应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

  因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由补偿义务方以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照上述“当年应补股份数额”的计算方式确定。

  标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过本次交易标的资产的总对价。

  ⑥补偿的实施程序

  补偿义务方应在神州信息聘请的具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的10个工作日内，将其选择的补偿方式及按《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》确定的补偿预案以书面形式通知神州信息。

  1）如补偿义务方选择以股份方式进行补偿的，则：

  神州信息应在收到补偿义务方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定补偿义务方当年需补偿的股份数量，并按1元的总价回购相关股份。

  神州信息董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

  补偿义务方应在神州信息作出股东大会决议之日起10个工作日内向中国登记结算公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至神州信息董事会设立的专门账户，由神州信息按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  如届时回购股份并注销而导致神州信息减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务方不能以股份进行补偿的，则由补偿义务方以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务方当期应补偿金额。

  当补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务方在神州信息股东大会作出决议之日起10个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。

  2)如补偿义务方选择以现金方式进行补偿的，则：

  补偿义务方应在其向神州信息发出通知后30个工作日内，将应补偿金额以现金支付至神州信息指定的银行账户内。

  3）如补偿义务方选择以股份及现金相结合的方式进行补偿的，则：

  神州信息在收到补偿义务方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照补偿义务方的补偿预案以及上述计算公式确定补偿义务方当年需补偿的股份数量和现金金额，补偿义务方应按照上述1）、2）条的相关约定完成补偿。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （11）奖励对价及应收账款的特别约定

  ①奖励对价

  如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的实际净利润超过全部承诺年度承诺净利润总和，则在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实际净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价由华苏科技支付给补偿义务方（相关税费由华苏科技代扣代缴），由补偿义务方自行协商分配比例，但补偿义务方应满足截至2019年12月31日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低补偿义务方日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。

  上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于2020年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，应支付给补偿义务方的款项=补偿义务方应获取的奖励对价—（华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款），由补偿义务方自行协商分配。该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过本次交易作价的20%。

  若按上述公式计算的应支付给补偿义务方的款项为负值，则补偿义务方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。

  ②关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺

  以华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，补偿义务方承诺以奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由补偿义务方向神州信息支付对现金予以补足；如在2020年4月1日至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未收回的2018年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的15日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务方，但该等返款款项总金额以补偿义务方依照前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。

  补偿义务方内部自行协商该协议应补偿金额，补偿义务方之间相互承担连带责任。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，神州信息于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  华苏科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为华苏科技估值的一部分，交割日前不再分配，在交割完成后由神州信息及华苏科技其他股东按照持股比例享有。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （13）上市地点

  本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （14）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行股份募集配套资金

  （15）发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （16）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （17）发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （18）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于24.99元/股。

  2016年5月10日，神州信息实施2015年度分红，以现有总股本91,781.1916万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于24.95元/股。

  在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （19）发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过115,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价24.95元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过46,092,184股。

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （20）锁定期安排

  本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于神州信息送红股、转增股本等原因增持的神州信息股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （21）募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过115,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （22）募集资金用途

  本次募集配套资金的具体用途为：

  ■

  注：若公司未能与程艳云就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中现计划用于收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的4,000万元，将用于补充上市公司流动资金。

  本次募集配套资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集配套资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （23）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，神州信息于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （24）上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （25）决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  本次交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，交易完成后各交易对方及其关联方所持上公司股份的占比亦未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要披露于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次交易报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有华苏科技96.03%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  本次交易的标的资产为华苏科技96.03%股份，华苏科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制华苏科技生产经营。华苏科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；

  经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  5、中国证监会规定的其他条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。 

  （七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》；

  同意公司与程艳云、吴冬华、博飞信投资、瑞经达、凯腾瑞杰、明通投资、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟签署《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与程艳云、吴冬华、博飞信投资、明通投资、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟签署《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

  《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  同意公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、备考审阅报告；批准北京中同华资产评估有限公司为本次交易事项出具的相关评估报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估机构”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》。中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

  综上所述，公司认为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （十一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中同华资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》披露于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

  2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。

  3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

  5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

  7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  （十五）审议通过了《关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2016年6月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年度第三次临时股东大会，审议如下事项：

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  4、《关于<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

  6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；

  7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》；

  8、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  9、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

  10、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  具体内容详见《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》，《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》披露于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第七届董事会２０１６年第三次临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年5月25日