证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-43

  中化岩土工程股份有限公司

  关于资产重组预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002542，股票简称：中化岩土）自2015年12月28日开市起停牌，2016年1月12日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，2016年1月26日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2016年1月27日起继续停牌。经公司第二届董事会第四十五次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，于3月8日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，自2016年3月25日开市时起继续停牌。停牌期间，公司根据本次资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

  2016年5月10日，公司第二届董事会第四十八次临时会议及第二届监事会第三十次临时会议审议通过了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关议案。2016年5月11日发布本次资产重组的董事会决议及资产重组预案等相关公告。

  2016年5月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对中化岩土工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第42号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司组织各中介机构对相关问题进行逐项落实，对本次资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，涉及的主要内容如下：

  预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“一、交易标的力行工程的基本情况/（八）力行工程的预估值情况”补充和修订披露了力行工程预估增值幅度、收购力行工程预计产生的商誉金额，以及预估增值较大的原因及合理性。

  预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“二、交易标的主题纬度的基本情况/（八）主题纬度的预估值情况”补充和修订披露了主题纬度预估增值幅度、收购主题纬度预计产生的商誉金额，以及预估增值较大的原因及合理性。

  预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的的浙江中青的基本情况/（八）浙江中青的预估值情况”补充和修订披露了浙江中青预估增值幅度、收购浙江中青预计产生的商誉金额，以及预估增值较大的原因及合理性。

  预案“第十节 其他重要事项”之“五、关于本次交易盈利预测补偿事项的相关说明”补充披露了力行工程及主题纬度2018年至2020年承诺业绩相同的原因、主题纬度承诺业绩较之前年度增幅较大的原因、当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。

  预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险”和“第七节 本次交易的报批事项及风险提示/二、本次交易的风险提示/（一）与本次交易相关的风险/6、标的公司承诺业绩无法实现的风险”修订披露了标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的基本情况/（六）浙江中青的主营业务情况”补充和修订披露了通用航空机场运营业务的相关情况。

  预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的基本情况/（五）浙江中青主要资产权属情况”补充和修订披露了浙江中青向浙江省安吉县人民政府租赁了300亩土地的相关情况。

  公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2016年5月24日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-44

  中化岩土工程股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2016年5月25日开市起复牌。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002542，股票简称：中化岩土）自2015年12月28日开市起停牌，2016年1月12日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，2016年1月26日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2016年1月27日起继续停牌。经公司第二届董事会第四十五次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，于3月8日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，自2016年3月25日开市时起继续停牌。停牌期间，公司根据本次资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

  2016年5月10日，公司第二届董事会第四十八次临时会议及第二届监事会第三十次临时会议审议通过了本次资产重组预案及其他相关议案，具体内容详见2016年5月11日公司发布的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等公告文件。

  公司于2016年5月16日收到深交所下发的《关于对中化岩土工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第42号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司组织各中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，对原预案内容进行了补充及修订，编制了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》，具体内容详见2016年5月25日在巨潮资讯网和《证券时报》上发布的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产相关文件已经深交所审核，经公司申请，公司股票将于2016年5月25日（星期三）开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。

  本次资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次资产重组能否获得上述批准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2016年5月24日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-45

  中化岩土工程股份有限公司

  关于对深圳证券交易所

  重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对中化岩土工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第42号）（以下简称“《问询函》”），公司根据要求，对所涉及问题组织独立财务顾问、律师、会计师和评估师对有关问题进行了认真研究、分析、落实，现对《问询函》中的问题回复如下：

  1、根据《预案》，标的公司上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权的账面价值为1.22亿元，预估值为3.01亿元；标的公司北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权的账面价值为1,455万元，预估值为1.11亿元；标的公司浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权的账面价值为3,815万元，预估值为7,455万元。请补充披露标的公司预估增值幅度、本次交易预计产生的商誉金额，并结合行业情况、标的公司竞争优势等说明预估增值较大的原因及合理性。

  回复：

  （1）力行工程预估值增幅情况

  已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“一、交易标的力行工程的基本情况/（八）力行工程的预估值情况”补充和修订披露如下：

  “力行工程的2015年末净资产账面价值为12,166.72万元，预估值采用收益法进行预评估，金额为30,055.30万元，预估增值147.03%，本次交易产生的商誉金额预计为11,659万元。力行工程本次预估值增值较大及其合理性如下：

  1）高新技术企业

  力行工程为高新技术企业，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，资产基础法结果不能体现力行工程的价值，收益法评估结果更为合理。

  2）行业发展前景良好

  公司主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。其业务发展主要与我国城市轨道交通建设发展情况、盾构机设备制造行业情况息息相关。并且随着国家“海绵城市”、综合管廊建设的逐步推进，市场前景将十分可观。

  随着我国城镇化建设步伐加快，地铁规划里程大幅增加，盾构机市场需求景气度不断上升。根据中国工程机械工业协会的统计，2014年，全国27个城市新开工轨道交通线路共计60条，建设里程1,666.89公里。截至2014年底，国内已有38个城市经国家批准建设轨道交通，并相继制定了以2020年或者相近年份为规划末年的地铁建设规划，其规划末期运营里程总和达8,290公里。

  初步预测2016年中国将有85条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达2,244.5公里，盾构机使用量保守估计超过1,200台，市场缺口400 台。随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔（数据来源：《中国轨道交通》杂志2015年6月刊（总54期））。

  此外，国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道交通建设里程约5,000公里（见下表），不含5个计划单列市和诸多三类城市约1,500公里。

  ■

  注明：本表不含5个计划单列市（大连、青岛、宁波等）和诸多其他二、三类城市的建设里程。

  随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。

  3）力行工程核心竞争优势

  力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制造、应用等领域取得了若干重要专利技术，形成了以设计制造为核心、以经营性租赁为收入来源的独特的业务模式，力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体解决方案，已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。”

  （2）主题纬度预估值增幅情况

  已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“二、交易标的主题纬度的基本情况/（八）主题纬度的预估值情况”补充和修订披露如下：

  “主题纬度的2015年末净资产账面价值为1,454.67万元，预估值采用收益法进行预评估，金额为11,076.20万元，预估增值661.42%，本次交易产生的商誉金额预计为9,612万元。主题纬度本次预估值增值较大及其合理性如下：

  1）轻资产型企业

  本次预评估采用收益法对其进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于主题纬度的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小。由于主题纬度系轻资产型企业，账面净资产价值较低，采用收益法评估导致评估增值较高。

  2）行业发展前景良好

  主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。目前，主题纬度致力于通用航空事业，结合文创旅游项目投资开发，为通航产业开发建设提供创意策划、规划、设计等增值服务。

  根据国务院发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》，到2020年，我国将建成500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的5A级旅游景区。

  与此同时，我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两位数增长，而2016年春节，则增速加快，达到15%左右。旅游高增长的同时，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。旅游人数、收入增长，旅游内容丰富多样，为旅游规划设计的发展带来很大市场机遇。

  立足于旅游规划，结合通用航空产业发展，主题纬度未来市场空间广阔。

  3）主题纬度核心竞争优势

  主题纬度拥有甲级旅游规划资质，拥有经验丰富的创作团队，创始人王永刚先生早年毕业于鲁迅美术学院，拥有多年旅游规划设计经验。顾问冯英女士、核心团队成员邓忠文、叶楠、杨少玲等人具有丰富的行业经验。经过多年积累，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产为核心价值，将地方文化融入规划设计中，形成了极具特色的行业特性，市场反应良好。”

  （3）浙江中青预估值增幅情况

  已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“二、交易标的浙江中青的基本情况/（八）浙江中青的预估值情况”补充和修订披露如下：

  “浙江中青的2015年末净资产账面价值为7,785.75万元，浙江中青49%股权对应的账面净资产值为3,815.02万元，预估值采用资产基础法进行预评估，金额为7,454.95万元，预估增值95.41%，本次交易收购少数股东权益，因此不会产生商誉。浙江中青49%股权本次预估值增值较大及其合理性如下：

  本次浙江中青预评估增值，主要系长期股权投资浙江鑫鹰预评估增值所致。浙江鑫鹰预评估增值主要系其拥有的无形资产—土地使用权评估增值。

  本次预评估土地使用权采用市场比较法，是将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价基准日地价的一种方法。其他土地交易案例信息如下：

  ■

  注：上述可比交易案例信息来源于中国土地市场网公布的浙江省湖州市安吉县土地出让信息。

  从上表可以看出，浙江安吉当地近期交易的土地案例交易价格在1,300元/平方米至1,557元/平方米之间，浙江鑫鹰拥有的宗地预评估结果为1,286.47元/平方米（含契税），价格处于中下水平。”

  （4）总结

  本次交易标的力行工程、主题纬度系从预期获利能力的角度进行评价，采用收益法进行评估，收益法评估结果与其自身市场地位、未来盈利能力相适应。本次交易标的浙江中青由于尚未开展经营，采用资产基础法进行评估，符合浙江中青目前经营特点。综上所述，本次发行股份购买资产标的资产的预评估值是合理、谨慎的。

  2、根据《盈利预测补偿协议》，力行工程2016年至2020年实现的净利润分别为不低于2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元和3,650万元；主题纬度2016年至2020年实现的净利润分别为不低于910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元。请补充披露以下内容：

  （1）请结合力行工程及主题纬度2018—2020年盈利预测情况说明力行工程及主题纬度2018年至2020年承诺业绩相同的原因。

  （2）主题纬度承诺业绩较之前年度增幅较大的原因。

  （3）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并提示相关风险，请独立财务顾问对各承诺方的履约能力及保障措施是否切实可行发表意见。

  回复：

  （1）请结合力行工程及主题纬度2018—2020年盈利预测情况说明力行工程及主题纬度2018年至2020年承诺业绩相同的原因。

  已在预案“第十节其他重要事项”之“五、关于本次交易盈利预测补偿事项的相关说明”补充披露如下：

  “本次交易是中化岩土与力行工程和主题纬度股东经协商确定后签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期限为5年，承诺期限较长，主要为促使标的资产现有股东未来更好生产经营标的企业，保障上市公司股东利益。业绩承诺前三年的预测是基于行业发展趋势、公司发展战略与经营状况等因素后确定，由于业绩承诺期限较长，为了谨慎起见，后两年的业绩承诺和第三年一致。本次标的资产交易价格系根据评估值确认，标的资产预估值中前五年业绩预计与标的资产承诺业绩基本保持一致。本次业绩承诺期限较长的安排更有利于保护上市公司中小股东利益。”

  （2）主题纬度承诺业绩较之前年度增幅较大的原因。

  已在预案“第十节其他重要事项”之“五、关于本次交易盈利预测补偿事项的相关说明”补充披露如下：

  “报告期内，主题纬度的盈利能力情况如下：

  单位：万元

  ■

  主题纬度2015年度净利润为负，主要为2015年主题纬度控股股东王永刚对其他核心人员进行股权激励，股权激励费用计入当期管理费用2,765.99万元所致，扣除非经常性损益后2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润为482.33万元、764.44万元，2015年扣非后净利润比上年增长58.49%，净利润呈上升趋势。

  2016年5月10日，上市公司与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，协议约定主题纬度2016年至2020年实现的净利润分别为不低于910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元。经测算，2017年、2018年承诺的净利润较上年增长21.98%、17.27%，在报告期扣非后净利润增幅的范围内。

  同时，主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展等方面的策划、规划方案，公司拥有旅游规划设计甲级资质证书。随着我国经济发展和客户需求逐步多样化，旅游规划设计行业中品质、服务内容重要性日益提高，将为专业机构提供更为广阔的市场空间。”

  （3）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并提示相关风险，请独立财务顾问对各承诺方的履约能力及保障措施是否切实可行发表意见。

  已在预案“第十节其他重要事项”之“五、关于本次交易盈利预测补偿事项的相关说明”补充披露如下：

  “1、力行工程

  （1）补偿方式及保障措施

  根据力行工程补偿方王健、吴湘蕾、力彧合伙签订的《盈利预测补偿协议》，若触发补偿义务时，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺利润数的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

  利润补偿期间内每年度力行工程业绩补偿方分别按照各自持有力行工程股份比例分担补偿金额，补偿金额按照如下方式计算：

  每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。

  每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

  前述净利润数均以力行工程扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  （下转B8版）