证券时报多媒体数字报

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-031

  力合股份有限公司

  关于出资参与设立珠海汇通丰盈

  投资基金合伙企业（有限合伙）

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为进一步提高资产管理规模和业务收入，提升竞争力。力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股公司珠海华金瑞信基金管理有限公司（以下简称“华金瑞信”）拟与珠海横琴新区铧创汇金资产投资管理有限公司（以下简称“铧创汇金”）共同出资设立珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）。本次基金目标认缴出资总额20.01亿元（具体规模以实际到位资金为准），投资方向为优质不动产基金。普通合伙人华金瑞信认缴出资100万元。有限合伙人铧创汇金认缴出资20亿元。所有合伙人之出资方式均为货币认缴出资。

  2、本次基金有限合伙人为铧创汇金，叶宁先生为本公司董事、副总裁并兼任铧创汇金执行董事、法定代表人，因此本次投资设立基金构成关联交易，关联董事叶宁先生需回避表决。

  3、2016年5月23日，本公司召开的第八届董事会第二十八次会议对《关于出资参与设立珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》进行了审议表决，关联董事叶宁先生回避表决，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、基金发起人基本情况

  1、有限合伙人基本情况

  企业名称：珠海横琴新区铧创汇金资产投资管理有限公司

  营业执照号：91440400092389817D

  注册资本：311,000万人民币元

  成立日期：2014年1月29日

  住所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-T

  法定代表人：叶宁

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理、项目管理、资产管理、投资咨询

  股东信息：珠海金融投资控股集团有限公司持有铧创汇金0.322%股权，珠海横琴新区丰铧股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有铧创汇金99.668%股权。

  铧创汇金主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为300,077.34万元，净资产为300,077.34万元；营业收入为12703.33万元，净利润为-3456.75万元。

  截止2016年3月31日，铧创汇金总资产为305,446.44万元，净资产为305,446.44万元；营业收入(投资收益)为5369万元，净利润为5369.1万元。

  2、普通合伙人基本情况

  企业名称：珠海华金瑞信基金管理有限公司

  营业执照号：91440400MA4UMTFA8U

  注册资本：100.00万人民币元

  成立日期：2016年3月23日

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13859

  法定代表人：叶宁

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：私募基金管理、资产管理、投资管理、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东信息：珠海华金资产管理有限公司持有华金瑞信100%股权。

  关联关系或其他利益关系说明：华金瑞信为本公司全资子公司珠海华金资产管理有限公司的全资子公司，本公司董事、副总裁叶宁先生兼任铧创汇金执行董事、法定代表人，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，铧创汇金与公司存在关联关系。除此之外，铧创汇金与本公司不存在利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、其余董事、监事、高级管理人员不存在利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份。

  三、基金相关情况介绍

  （一）基金基本信息

  基金名称：珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）

  基金规模：人民币20.01亿元（实际规模以到位资金为准）

  企业类型：合伙企业（有限合伙）

  注册地址：珠海市横琴新区

  经营范围：股权投资，债权投资，投资管理，股权投资基金

  执行事务合伙人：珠海华金瑞信基金管理有限公司。

  上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

  除公司董事叶宁先生作为本次基金的执行事务合伙人之委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

  （二）基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍

  1、投资领域

  本基金可以母基金形式投资于优质不动产基金。

  2、基金退出机制

  本基金退出方式为基金到期正常退伙或根据业务发展需要提前退伙。

  3、基金会计核算方式

  以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。?

  4、基金管理模式

  普通合伙人华金瑞信为基金的管理人，享有对基金、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力；有限合伙人不控制，也不参与基金的管理。

  基金设立投资决策委员会，由普通合伙人华金瑞信推荐3名代表组成。职责包括就普通合伙人出具的投资可行性分析报告和投资方案进行评审和表决，负责基金对项目投资的最终决策。投资决策委员会由全体成员出席方可举行，做出投资决策均需经过投资委员会有表决权成员的三分之二（含）以上同意方为有效。

  四、协议的主要内容

  （一）合伙人构成

  1、普通合伙人

  普通合伙人（GP）为珠海华金瑞信基金管理有限公司

  2、有限合伙人

  有限合伙人（LP）为珠海横琴新区铧创汇金资产投资管理有限公司

  （二）出资比例、出资方式和缴付期限

  1、出资比例

  普通合伙人华金瑞信认缴出资100万元，约占合伙人认缴出资总额的0.05%；有限合伙人铧创汇金认缴出资20亿元，约占合伙人认缴出资总额的99.95%。

  2、出资方式

  所有合伙人之出资方式均为货币认缴出资。

  3、缴付期限

  全体合伙人同意，普通合伙人于2020年12月31日前完成实缴出资；有限合伙人可于2020年12月31日前根据项目投资进度分期实缴出资，各期具体的出资金额、期限以执行事务合伙人出具的书面通知为准，有限合伙人应按该书面通知按时足额缴纳出资。

  （三）合伙期限

  10年，自营业执照签发之日起计算。经合伙人会议决议通过，合伙企业可根据投资回收情况提前宣布到期。

  （四）基金管理费

  执行事务合伙人根据与投资项目实现收入的时间点相匹配的进度向本基金收取管理费, 管理费为全体有限合伙人实缴出资总额的0.5%/年。管理费的支付优先于本基金向合伙人的本金和收益分配。

  （五）执行事务合伙人

  本基金设执行事务合伙人。全体合伙人同意，在合伙企业存续期间，由普通合伙人珠海华金瑞信基金管理有限公司担任本基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派一名代表代表其执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙事务。执行事务合伙人之委派代表为叶宁。

  （六）合伙企业财产托管

  全体合伙人一致同意本基金不进行托管，由执行事务合伙人根据合伙企业业务开展需要，以合伙企业名义开立人民币专用存款账户，用于存放合伙企业的所有货币资产。

  （七）收益分配

  基金按照合伙人会议通过的分配顺序为准，本期按照合伙协议约定，具体按以下步骤依次分配：

  1、支付当期应支付税费、管理费和合伙企业运作费用；

  2、返还有限合伙人之累计实缴资本；

  3、返还普通合伙人之累计实缴资本；

  4、返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本之后，再向全体合伙人按照实缴出资比例进行收益分配，直至全体合伙人之实缴资本实现基础收益率（不含基金管理费）；基金净收益超过基础收益以上的部分，由基金管理人以绩效管理费的形式提取。

  在合伙企业存续期满前，对于合伙企业对外投资所产生的可分配收入，执行事务合伙人可以决定在全体合伙人之间进行预先分配，具体分配顺序依次如下：

  1、支付当期应支付税费、管理费和合伙企业运作费用；

  2、按照合伙人各期实缴出资的预期年化净收益率进行分配，若有剩余，则由执行事务合伙人享有；若支付相关税费后的剩余可分配收入不足以按各期实缴出资的预期年化净收益率向各合伙人进行分配时，则按各合伙人的实缴比例进行分配。

  （八）违约责任

  如合伙人违反本合伙协议约定的，应当向其他守约合伙人依法承担违约责任，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、仲裁费等）。但因不可抗力等非可归因于合伙人自身的原因所导致的本合伙协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

  （九）协议生效

  协议经全体合伙人签字、盖章后生效。对于本协议未尽事宜，经全体合伙人协商一致，可以修改或者签署补充合伙协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。本协议与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议的约定为准。若合伙协议有多个版本且内容相互冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

  五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

  （一）交易目的

  本基金设立的目的是进行优质不动产基金投资，实现资本增值。

  （二）对上市公司的影响

  本次基金投资方向为优质不动产基金。与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。本基金存续期间，基金管理人按照全体合伙人实缴出资额0.5%/年收取固定管理费。同时，本次基金的设立有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，可获得一定的投资收益。

  （三）存在的主要风险

  1、行业风险

  不动产基金受宏观经济、行业周期等多因素影响，因投资和运营期限错配，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，以及结构性失调引致的不确定性，将可能面临不能实现预期效益的风险。

  2、项目风险

  （1）选择风险

  由于信息不对称，在项目选择的过程中可能面临借款人的道德风险和逆向选择，存在项目调查不够透彻，难以把握项目实质风险的风险。

  （2）管理风险

  基金所投资的不动产基金所对应的项目公司实际控制人若为自然人，企业管理制度较为松散，可能出现工程资金挪用、销售回款挪用、违规使用销售合同、违规增加企业负债等风险。

  （三）控制措施

  本基金设置了一套严密的项目筛选、调研、投决和投后管理流程、制度，并重点投资于区位优越、物业价值高、变现能力强、交易对手资信强、还款来源充裕、抵押/质押等担保措施充分的优质不动产基金项目。本公司也将持续督促基金建立完善的内部控制体系，严格控制风险。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月1日至今，本公司及公司控股子公司与公司关联方铧创汇金未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

  公司关于出资参与设立珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事叶宁已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第二十八次会议关于上述事项作出的决议。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

  3、珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-030

  力合股份有限公司

  第八届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十八次会议于2016年5月23日以通讯方式召开。会议通知已于5月18日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于出资参与设立珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》

  为进一步提高资产管理规模和业务收入，提升竞争力。本公司下属控股公司珠海华金瑞信基金管理有限公司（以下简称“华金瑞信”）与珠海横琴新区铧创汇金资产投资管理有限公司（以下简称“铧创汇金”）拟共同出资设立珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准），本次基金目标认缴出资总额20.01亿元（具体规模以实际到位资金为准）。华金瑞信作为普通合伙人认缴出资100万元，铧创汇金为有限合伙人认缴出资20亿元，投资方向为优质不动产基金。所有合伙人之出资方式均为货币认缴出资。详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《力合股份有限公司关于出资参与设立珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  因本议案涉及关联交易，关联董事叶宁先生回避表决。

  本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见，独立董事景旭、郑丽惠、张文京、 邱创斌认为：

  公司关于出资参与设立珠海汇通丰盈投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事叶宁已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第二十八次会议关于上述事项作出的决议。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2016年5月25日