证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  现金补偿的具体计算公式如下：

  每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。

  力行工程股东向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的力行工程的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则力行工程股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。

  如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则力行工程股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。

  （2）举例

  2016年承诺净利润为2,900万元，假设当年截至期末实际净利润为2,000万元，且不存在派息、送股等行为，根据计算方式：

  2016年王健、吴湘蕾应补偿金额=((2,900-2,000) /(2,900+3,250+3,650+3,650+3,650))*30,000-0=1,578.91万元；

  2016年王健、吴湘蕾应补偿股份数量=1,578.91/8.20=192.55万股；

  同时，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

  若触发补偿义务，中化岩土应在根据本协议约定的方式计算出利润差额后10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知力行工程补偿方。中化岩土应在专项审核意见出具后15 个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定已经力行工程业绩补偿方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5 个工作日内将力行工程业绩补偿方持有的该等股份数量划转至中化岩土董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于力行工程业绩补偿方确认的需现金补偿的部分，力行工程股东应在补偿股份划转当日以现金补足差额。

  本次交易完成后，交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾直接或通过其控制的力彧合伙持有上市公司股票约2,716.51万股，现金3,591.81万元。上述交易对价的支付，可以确保王健、吴湘蕾的履约能力；其次上市公司与王健、吴湘蕾约定了较长股份锁定期，王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。上述锁定期尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王健、吴湘蕾具有一定的履约保障。另外，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障，因此违约风险较小。

  2、主题纬度

  （1）补偿方式及保障措施

  根据主题纬度补偿方王永刚等18个自然人签订的《盈利预测补偿协议》，若触发补偿义务时，王永刚应就实际净利润未达到承诺利润数的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，除王永刚外的主题纬度其他17名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

  利润补偿期间内每年度主题纬度业绩补偿方分别按照各自持有主题纬度股份比例分担补偿金额，补偿金额按照如下方式计算：

  每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。

  每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

  前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  主题纬度利润补偿方应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度利润补偿方向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的标的资产的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

  如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度利润补偿方当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。

  如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。

  （2）举例

  2016年承诺净利润为910万元，假设当年截至期末实际净利润为500万元，且不存在派息、送股等行为，根据计算方式：

  王永刚2016年应补偿金额=((910-500) /(910+1,100+1,300+1,300+1,300))*11,000-0=763.09万元；

  王永刚2016年应补偿股份补的数量=763.09/8.20=93.06万股；

  同时，除王永刚外的主题纬度其他17名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

  若触发补偿义务，中化岩土应在根据本协议约定的方式计算出利润差额后10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知主题纬度补偿方。中化岩土应在专项审核意见出具后15 个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定已经主题纬度业绩补偿方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5 个工作日内将主题纬度业绩补偿方持有的该等股份数量划转至中化岩土董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

  本次交易完成后，交易对方之主题纬度股东王永刚直接持有上市公司股票约973.90万股。上述交易对价的支付，可以确保王永刚的履约能力；其次上市公司与王永刚约定了较长股份锁定期，王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。上述锁定期尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王永刚具有一定的履约保障。另外，主题纬度其他股东冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障，因此违约风险较小。”

  上述可能出现的风险已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示/二、本次交易的风险提示/（一）与本次交易相关的风险/6、标的公司承诺业绩无法实现的风险”修订披露如下：

  “6、标的公司承诺业绩无法实现的风险

  根据本次交易，标的公司力行工程交易对方王健、吴湘蕾承诺2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和3,650万元，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。标的公司主题纬度交易对方王永刚承诺2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元，冯英等17名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

  若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。”

  3、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易中力行工程和主题纬度的业绩承诺期为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年，业绩承诺方股份锁定期限和其他股东不可撤销的保证责任的安排保障了若触发补偿义务时相关盈利补偿能够得以实施。

  但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。

  3、根据《预案》，浙江中青的主营业务为通用航空机场运营，主要资产为浙江安吉通用机场，截至《预案》披露日，浙江中青尚未开始营业，请补充披露：

  （1）通用航空机场运营业务的基本情况，包括但不限于业务模式和主要业务流程等。

  （2）与通用航空机场运营相关的政策以及政策对公司的影响，通用航空机场运营需要的资质情况以及浙江中青是否具备相关资质，并请提示风险。

  （3）浙江安吉通用机场的建设进度及其对浙江中青运营的影响。

  回复：

  （1）通用航空机场运营业务的基本情况，包括但不限于业务模式和主要业务流程等。

  已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的基本情况/（六）浙江中青的主营业务情况”补充和修订披露如下：

  “通用航空机场开展的主要业务及模式如下：

  1）航空业务

  航空业务主要包括航空作业、空中旅游、飞行培训、应急救援、飞行保障、空中巡查、通勤运输、公务型固定运营商服务等。

  ①航空业务流程：通航机场与通航公司达成战略合作，成为其运营基地，或为其他临时执行通航飞行业务的航空器提供停放、起降等服务。

  ②航空业务主要业务模式：

  A、航空作业业务模式

  以农林作业为例，在大面积农作物施药除草、防治病虫害、扑灭飞蝗、人工降水、飞播造林、护林防火等方面开展农林航空作业。农林飞机作业效率高，社会经济效益显著，代表着未来农业技术的发展方向。此外，还可以利用航空飞行进行人工降雨解除旱情等。

  B、飞行培训业务模式

  与教育培训机构合作，飞行驾照培训。开设固定翼私用驾驶员执照、商用驾驶员执照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员执照课程，以解决行业发展的人才瓶颈。

  C、应急救援业务模式

  提供常规突发事件应对服务，主要包括空中紧急医疗救护、空中消防救援、交通事故医疗救援等，例如可与当地110急救中心开展紧急医疗救护合作，开展空中紧急医疗救援业务。通用航空不但可以在众多的灾害发生时起到巡查、灾害预警、灾情监控的作用，更重要的是通过空中救援、紧急医疗救护、药品等物资的紧急运送等手段使人民的生命和财产得到最大的保障。

  D、飞行保障业务模式

  包括提供维修服务、加油服务、安检服务、充电服务、航材租赁业务等。例如飞机维修站可提供飞机机载计算机、导航、雷达、通讯、仪表电器系统、横竖传动装置、整体驱动发电机、航空辅助动力系统、燃油调节器、高压油泵、螺旋桨等项目的维修。

  E、空中巡查业务模式

  按预先设计的区域和时间范围，使用装备专业仪器的飞机、直升机对被检测目标进行空中巡逻观察的作业飞行。可应用于道路（特别是高速公路）、输油管线、输电线路、河道、边防、防洪、抗旱以及森林防火等。

  F、通勤运输业务模式

  在通勤货物运输方面，运用轻型通用飞机可充分发挥其短途、快捷、经济、灵活等特点，并依托当地区位优势，规划发展通用航空小飞机物流。与周边多个支线及航线航空货运实现无缝对接，提升当地航空物流的货运集散能力。

  G、固定运营商服务业务模式

  以特许经营为主要运作模式，为公务机提供全天候专用地面保障服务，是对国内公务航空产业链的扩展。

  H、空中旅游业务模式

  依托当地风景名胜开展体验式空中旅游业务，与相关旅游机构合作开发空中旅游市场。

  I、通勤运输业务模式

  发挥轻型通用飞机在通勤、货物运输方面的短途、快捷、经济、灵活等特点，依托周边干线机场的优势区位，发展通用航空小飞机物流，提升安吉航空物流的货运集散能力。

  2）非航空业务

  非航空业务主要是指依托机场范围内的资源开展的飞行表演、婚纱摄影、飞行模拟器、影剧院、纪念品商店、艺术品展览展示、赛车、时尚发布、广告业务、航空教育基地、航站楼办公场所租赁等业务。

  ①非航空业务流程

  通航机场自行开展相关服务业务或提供机场、飞机等资源与其他合作者共同开展相关服务业务。

  非航空业务主要业务模式

  远期航空综合产业园（航空小镇）：可将机场现有的飞行区外一定区域内的商业用地打造成铁路、航空共享的物流中心、服务中心、商务酒店，将通航飞行俱乐部作为载体，引入酒店、度假村、餐饮、高尔夫等休闲娱乐产业，形成娱乐、旅游、休闲、度假为一体的产业链；通过出租机场场地，举办赛车、时尚发布等各种活动，将机场“飞行类”和“非飞行”业务结合，形成良性循环互动；通过影视剧、综艺节目等形式，把通航产业和文化产业结合起来，提高通航文化的影响力。

  公司将以航空业务为核心，以俱乐部人群为依托，以旅游资源为载体，将通航产业和其他产业相结合，实现通用航空机场运营业务的多元化盈利。”

  （2）与通用航空机场运营相关的政策以及政策对公司的影响，通用航空机场运营需要的资质情况以及浙江中青是否具备相关资质，并请提示风险。

  已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的基本情况/（六）浙江中青的主营业务情况”补充和修订披露如下：

  “国家对通用航空实施准入政策，主要表现在通用航空经营许可和通用航空机场使用许可两个方面。通用航空经营许可针对通用航空企业（主要是针对运营航空器的企业），通用航空机场使用许可主要针对通用航空机场持有企业。国家政策对运营通用航空机场未做明确限制性规定。

  1）通用航空机场使用许可需要的资质情况

  国家对通用航空机场的投资建设和使用制定了严格的市场准入政策，具体如下：

  根据《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》规定：A类和B类通用机场取得民用机场使用许可证，方可开放使用。申请民用机场使用许可证的通用机场，应当具备下列基本条件：

  A.通用机场已建成并完成竣工验收和质监备案；

  B.通用机场的场址和使用空域已获得军方批准；

  C.仪表飞行程序经验证试飞合格（仅适用于实施仪表运行的A类和B类通用机场）；

  D.有与运营业务相适应的组织机构及必要的管理人员和专业技术人员；

  E.有与其运营业务相适应的飞行场地、空中交通管制服务、航行情报服务、通信导航监视、航空气象、安全保卫等设施和设备；

  F.有处理突发事件的应急预案；

  G.有健全的满足机场运行要求的安全管理制度。

  截至本回复出具日，浙江鑫鹰拥有的安吉通用机场的主要情况如下：

  A.安吉通用机场的主体工程已基本建成完工，目前处于竣工验收和质监备案环节；

  B.安吉通用机场的场址和使用空域已获得军方批准；

  C.仪表飞行程序需机场竣工验收完成后即可试飞验证；

  D.与运营业务相适应的组织机构及必要的管理人员和专业技术人员已基本到位；

  E.机场专业设备进入采购阶段，目前处于询价阶段；

  F.处理突发事件的应急预案正在进一步完善；

  G.满足机场运行要求的安全管理制度正在进一步完善。

  待浙江安吉通用航空机场竣工验收后，浙江鑫鹰即可开展通用航空机场使用许可证的申请工作，取得通用航空机场使用许可证后，即可开展通用航空机场的运营业务。”

  （3）浙江安吉通用机场的建设进度及其对浙江中青运营的影响。

  已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的基本情况/（六）浙江中青的主营业务情况”补充和修订披露如下：

  “浙江安吉通用航空机场的主体工程已基本建成完工，相关人员已基本到位，所需专业设备进入采购阶段，相关制度正在逐步完善。公司争取在8月底之前完成竣工验收，开展通用航空机场使用许可证的申请工作，力争在2017年初取得通用航空机场使用许可证，开展机场经营活动。”

  4、根据《预案》，浙江中青向浙江省安吉县人民政府租赁了300亩土地用于安吉通航产业基地项目建设，租金为500万元，请补充披露相关土地的租赁年限。

  回复：

  2012年8月，安吉县人民政府与浙江中青签署《关于建设安吉通航产业基地项目的投资协议书》，同月2日，双方签订了《补充协议》，约定安吉县人民政府为浙江中青就安吉通航产业基地项目提供用地，其中300亩土地租赁给浙江中青使用。

  已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的基本情况/（五）浙江中青主要资产权属情况”补充和修订披露如下：“

  ■

  注：300亩土地使用权使用期限至2034年11月30日止。2034年11月30日至2054年11月30日由浙江中青及其子公司续用，无需再新增其他费用。2054年11月30日后如需使用另行协商。”

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2016年5月24日