证券时报多媒体数字报

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-059

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日和2016年3月30日分别发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-021）、《关于资产重组停牌公告》(公告编号：2016-036)，因筹划资产重组事项，公司股票（证券简称：神州信息，证券代码：000555）于2016年3月30日上午开市起停牌。2016年4月7日、2016年4月14日、2016年4月21日公司分别披露了《关于资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-037、2016-038、2016-040），2016年4月28日公告了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2016-047），2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日公司分别披露了《关于资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-049、2016-051、2016-054）。

  2016年5月24日，公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事发表相关独立意见。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件规定，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年5月25日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-058

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  关于资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于 2016年 3 月 23 日开市起停牌。公司于2016 年3月30日确认本次停牌的重大事项为资产重组事项，公司拟收购新三板挂牌公司南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”、证券代码：831180）不低于 51%股权，公司拟采用现金及发行股份方式购买相关资产并配套募集资金。经申请，公司股票自 2016 年 3 月 30 日开市起继续停牌。

  2016年5月24日，公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关的议案。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-056

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神州信息”）拟通过发行股份及支付现金购买南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”、“标的公司”）96.03%股权，并通过非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（?XYZH/2016BJA10542），假设本次重组于报告期初已经完成，则本次交易对公司2014年度、2015年度归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：

  ■

  根据上表，本次交易后上市公司2014年度、2015年度每股收益增加。本次重组预计在2016年实施完毕，2016年度若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

  二、本次交易的必要性、合理性分析

  （一）布局运营商大数据领域，进一步提升大数据服务能力

  标的公司在大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，标的公司Deeplan的网络KPI预测、4G用户行为分析、VoLTE、Vowifi等LTE全业务的大数据性能与质量解决方案已成功在运营商实现商用，获得运营商客户的认可，进一步助力运营商提升4G LTE网络的运营效率与优化质量。

  大数据分析及建模是公司的核心技术之一，在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域上市公司具有领先的技术优势。通过本次交易，上市公司将介入运营商大数据领域，华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于上市公司智慧城市业务服务水平的提升存在巨大价值潜力。

  （二）丰富公司服务O2O平台，满足客户多元化的业务需求

  作为国内领先的整合IT服务商，神州信息拥有30年IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的IT服务生态系统。

  标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务，同时，标的公司以网络工程维护为辅助支撑性业务，业务能力涉及通信网络服务行业各细分领域。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线。

  （三）抢占持续增长的网络优化市场，提升公司盈利能力

  现有4G网络的大规模商用、未来5G网络的逐步发展以及移动互联网流量的快速增长，都将促进网络优化行业市场规模的不断扩大。华苏科技属于网络优化行业的领先企业，通过本次交易，公司能够迅速介入网络优化市场，分享未来网络优化市场的增长空间。

  报告期内，华苏科技营业收入分别为27,308.21万元、37,198.15万元，实现归属于母公司的净利润3,578.04万元、3,841.30万元，具有较强的盈利能力，业务规模处于行业领先水平。此外，本次交易对方承诺，华苏科技2016年至2018年度净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。

  本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提高公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

  （四）发挥客户协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

  上市公司主要客户为政府部门、金融企业、三大通信运营商等；标的公司主要客户为电信运营商及通信设备厂商等，如中国移动、中国电信、爱立信、华为、中兴通讯等大型企业，双方前端客户具有较高协同性。

  目前，国内网络优化行业竞争日趋激烈，市场较为分散。标的公司拥有较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，且以上市公司品牌为依托，将为标的公司提供更强有力的业务支持，进一步推动上市公司与标的公司的共同发展。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次交易拟募集配套资金除支付现金对价外，主要用于补充上市公司流动资金，具体用于IT服务云平台、智慧农村业务、智慧城市解决方案、银行IT解决方案、纳税解决方案、肿瘤大数据、国产化与安全可靠等项目的研发。本次研发项目均为公司系统集成、技术服务、应用软件开发、农业信息化等主营业务的进一步延伸和发展，公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

  四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

  本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  本次交易实施完毕当年，为防止出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  （一）加强收购整合，提升盈利能力

  公司之前在收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，

  （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  （三）加强募集资金的管理和运用

  本次资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

  五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《神州数码信息服务股份有限公司董事和高级管理人员关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：

  1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-060

  神州数码信息服务股份有限公司

  第七届监事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司（以下称“公司”、“神州信息”）第七届监事会2016年第二次临时会议通知于2016年5月16日以现场送达的方式向全体监事发出，本次监事会以书面传签的方式召开，并于2016年5月24日形成有效决议。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  公司拟以发行股份及支付现金形式购买南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”）股东程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司（以下简称“博飞信投资”）、上海瑞经达创业投资有限公司（以下简称“瑞经达”）、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）（以下简称“凯腾瑞杰”）、南京明通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“明通投资”）、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟（以下合称“交易对方”）合计持有的华苏科技96.03%股份，同时向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份及支付现金购买资产的实施不以发行股份募集配套资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

  与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易方式、交易标的和交易对方

  神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的华苏科技96.03%股权，该等股份由公司以发行股份及支付现金的方式购买。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华苏科技96.03%股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为程艳云、吴冬华、博飞信投资、瑞经达创业、凯腾瑞杰、明通投资、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟。交易对方持有华苏科技的股份比例及拟向公司转让的股份比例如下：

  ■

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）交易对价及定价方式

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2016）第256号），以2015年12月31日为评估基准日，华苏科技100%股份的评估值为120,300万元。以前述评估报告的评估值为基础，经神州信息与交易对方协商确定，神州信息就购买标的资产须支付的交易总对价为115,233.89万元。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）交易对价的支付方式

  ①标的资产作价总计115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。交易对方取得对价的安排如下：

  ■

  ②就前述交易对价中的现金对价部分，公司将在募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则公司应在取得中国证监会核准文件后80日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，公司可以置换相应款项。

  ③就前述交易对价中的股份对价部分，按照本次发行股份购买资产的发行价格24.95元/股计算，公司将向交易对方合计发行股份数量为23,092,959股。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （5）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告之日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即24.99元/股。

  2016年5月10日，神州信息实施2015年度分红，以现有总股本91,781.1916万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。因此，本次发行价格调整为24.95元/股。

  最终发行价格需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （6）发行数量

  向交易对方合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持华苏科技股份的交易金额）÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足1股的,各交易对方自愿放弃,标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认购的股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃的不足1股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,全体交易对方同意放弃该差额部分。

  经公司与交易对方协商，以发行股份方式支付的整体交易金额为57,616.94万元。经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为23,092,959股。公司向交易对方分别发行的股份数见下表：

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （7）锁定期安排

  ①在华苏科技2016年度、2017年度及2018年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认华苏科技2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数分别不低于《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但补偿义务方已履行完毕业绩补偿义务的情况下，程艳云、吴冬华、博飞信投资、明通投资、陈大龙、吴秀兰、李晶、常杰、王计斌、施伟以资产认购而取得的神州信息股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  ②瑞经达以资产认购而取得的神州信息股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于神州信息送红股、转增股本等原因增持的神州信息股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （8）期间损益

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的收益，由神州信息享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知神州信息，神州信息在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告出具之日起10个工作日内向神州信息以现金方式补足，按交付日前各自所持华苏科技股份比例计算相应的补偿金额。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据签署的《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在中国证监会核准本次发行后60日内将华苏科技变更为有限责任公司，并办理完毕标的资产华苏科技96.03%股份的过户手续；该协议生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （10）业绩承诺及补偿

  ①业绩承诺情况

  程艳云、吴冬华、陈大龙、博飞信投资、明通投资、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟（以下简称“补偿义务方”）承诺华苏科技2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。

  上述承诺净利润、实现的实际净利润的计算口径为以下两者之和：

  1）华苏科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

  2）扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助。

  ②利润差额的确定

  神州信息将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露华苏科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由神州信息聘请的具有证券业务资格的审计机构对此出具专项审核报告。

  ③补偿方式

  华苏科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。

  ④补偿金额的确定

  1）当年补偿金额的计算方式如下：

  当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。

  2）当年应补偿股份数额的计算方式如下：

  当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格

  若利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

  ⑤减值测试

  在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则补偿义务方应对神州信息另行补偿。

  因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

  应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

  因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由补偿义务方以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照上述“当年应补股份数额”的计算方式确定。

  标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过本次交易标的资产的总对价。

  ⑥补偿的实施程序

  补偿义务方应在神州信息聘请的具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的10个工作日内，将其选择的补偿方式及按《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》确定的补偿预案以书面形式通知神州信息。

  1）如补偿义务方选择以股份方式进行补偿的，则：

  神州信息应在收到补偿义务方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定补偿义务方当年需补偿的股份数量，并按1元的总价回购相关股份。

  神州信息董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

  补偿义务方应在神州信息作出股东大会决议之日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至神州信息董事会设立的专门账户，由神州信息按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  如届时回购股份并注销而导致神州信息减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务方不能以股份进行补偿的，则由补偿义务方以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务方当期应补偿金额。

  （下转B10版）