证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在神州信息拥有权益的股份。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方声明

  本次资产重组全部交易对方已出具承诺：

  1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  中介机构承诺

  根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。1

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过10名特定投资者募集不超过115,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下：

  ■

  注：若公司未能与程艳云就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中现计划用于收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的4,000万元，将用于补充上市公司流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  根据神州信息经审计的2015年度财务报告，华苏科技经审计的两年财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，神码软件持有上市公司42.44%的股权，为上市公司控股股东。神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。

  本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  综上所述，本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成借壳上市，但由于涉及发行股份购买资产行为，因此，本次交易仍需中国证监会审核。

  三、本次重组支付方式及募集资金安排

  （一）本次资产重组的支付方式

  1、发行股份购买资产的股票发行价格

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：

  ■

  上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为24.99元/股，不低于本次交易董事会决议（第七届董事会2016年第三次临时会议）公告日前20个交易日的90%。

  2016年4月26日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、发行股份购买资产的股票发行数量

  华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付情况如下：

  ■

  注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

  3、股份锁定期

  本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，具体股份锁定情况如下表：

  ■

  基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

  4、现金支付安排

  经交易双方协商一致，神州信息将于募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会核准文件后80日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项

  （二）募集资金安排

  1、发行价格及定价原则

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为关于本次交易的董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.99元/股。

  2016年4月26日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。

  本次募集配套资金最终发行价格，将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过115,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。按照本次募集配套资金的发行底价24.95元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过46,092,184股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、锁定期安排

  根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

  四、标的资产的估值及作价

  中同华采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，华苏科技100%股权的评估增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权的交易价格为115,233.89万元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司的总股本为917,811,916股。本次发行23,092,959股股份购买资产后，公司总股本将增至940,904,875股。本次交易完成前后，公司股本结构（不含募集配套资金发行股份）具体如下：

  ■

  本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据神州信息经审计的2014年度、2015年度财务数据及经信永中和审阅的最近两年合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

  单位：万元

  ■

  六、本次重组已履行的及尚未履行的程序

  （一）已履行的程序

  1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；

  2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；

  3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；

  4、2016年5月23日，凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；

  5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；

  6、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）尚未履行的程序

  1、本次交易尚需神州信息股东大会审议通过。

  2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  在取得上述批准前，神州信息不得实施本次重组方案。

  七、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  八、保护投资者合法权益的相关安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年5月24日，上市公司独立董事罗振邦、王能光、杨晓樱及吕本富，同意本次交易的实施；2016年5月24日，上市公司召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过本次重组的相关议案。

  此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （三）股东大会及网络投票安排

  神州信息已于2016年5月24日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

  （四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄

  本次交易前，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益分别为0.32元/股和0.38元/股，根据信永中和出具的神州信息最近两年备考审阅报告，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益分别为0.34元/股和0.40元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  同时，为避免后续标的资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  九、其他重要事项

  （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，神州信息的股本总额将由917,811,916股变更为940,904,875股（不含募集配套资金发行股份），其中，神州信息社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

  （二）独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  二、标的资产的估值风险

  本次交易标的为华苏科技96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，华苏科技全部权益的评估值为120,300.00万元，评估增值97,022.61万元，评估增值率416.81%。

  本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  三、业绩承诺的实现风险

  本公司与业绩承诺方约定，华苏科技2016年至2018年实现的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  四、摊薄公司即期回报的风险

  本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2015年的每股收益将由0.38元/股上升至0.40元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  五、客户集中及流失风险

  报告期内，华苏科技的前五大客户收入分别为27,185.17万元、36,766.22万元，占当期营业收入的比重分别为99.55%、98.84%。华苏科技主要从事通信网络技术服务行业，行业终端客户为三大电信运营商。同时，华苏科技作为第三方技术服务企业也会从电信设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理性。

  此外，由于客户集中的行业特点，电信运营商及设备厂商具有明显的优势地位，客户选择网优服务供应商的空间较大。虽然华苏科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。

  六、应收账款风险

  报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为18,616.14万元、21,143.04万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%。截至2015年12月31日，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为82.83%。报告期末，华苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。虽然华苏科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。

  七、核心技术人员流失风险

  技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注意。

  八、商誉减值风险

  根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技96.03%股权，构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认91,248.45万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  九、股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

  一、一般释义

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  （下转B10版）