证券时报多媒体数字报

  山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第八次会议于2016年5月25日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

  一、《关于公司重大资产重组购入资产补偿期满减值测试报告的议案》

  截止2015年12月31日，公司2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行了减值测试。

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。

  依据该评估报告和注册会计师事务所的审核，截止2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后没有发生减值。

  二、《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  依据发行对象与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东尤其是中小股东的利益，不违反相关法律和法规的规定。

  在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  三、《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  依据发行对象与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东尤其是中小股东的利益，不违反相关法律和法规的规定。

  在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  四、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  （一）停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了中介机构，公司和中介机构与潜在的交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。

  （二）鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，审批程序较长，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重大资产重组预案或报告书。

  为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组并申请继续停牌，公司拟申请股票自2016年6月14日起继续停牌3个月，并拟就继续停牌事项向深圳证券交易所提出申请，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）公司董事会审议《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对本议案表示同意。

  五、《关于公司为下属公司提供担保的议案》

  （一）公司为下属公司提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

  （二）公司为下属公司提供的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

  独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

  2016年5月25日