证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西北轴承有限公司与江苏恒立液压股份有限公司和宁波明润机械制造有限公司签订了《三方战略合作协议》（以下简称“协议一”）；与大连机床集团有限责任公司签订了《战略合作协议》（以下简称“协议二”）。

  一、风险提示

  履约的重大风险及不确定性：本次拟签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

  二、协议签订方基本情况

  （一）协议一中三方基本情况

  １、西北轴承有限公司

  统一社会信用代码：９１６４００００ＭＡ７５Ｗ９ＦＸ９Ｇ

  名称：西北轴承有限公司

  类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南街西侧）

  法定代表人：张立忠

  注册资本：５０００万元整

  成立时间：２０１５年１２月８日

  营业期限：长期

  经营范围：轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（凭相关资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。

  ２、江苏恒立液压股份有限公司

  统一社会信用代码：９１３２０４００７７３７９７６８０Ｒ

  名称：江苏恒立液压股份有限公司

  类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  住所：江苏省武进高新技术产业开发区龙潜路９９号

  法定代表人：汪立平

  注册资本：６３０００万元整

  成立时间：２００５年０６月０２日

  营业期限：长期

  经营范围：道路货物运输服务（普通货运）；从事高压油缸、液压件、液压系统、高压柱塞泵及马达、高压液压阀、精密铸件研发、生产与相关技术支持服务；机械零部件制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ３、宁波明润机械制造有限公司

  统一社会信用代码：３３０２１２０００２４５０４０

  名称：宁波明润机械制造有限公司

  类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

  住所：宁波市鄞州区东吴镇小白村

  法定代表人：郭瑞娣

  注册资本：３０００万元整

  成立时间：２００２年１０月２１日

  营业期限：２０２２年１０月２０日

  经营范围：机械配件、液压元件的制造、加工、批发、零售；自有房屋租赁；机械设备制造及研发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  （二）协议二中对方基本情况

  统一社会信用代码：２１０２００００００９１１３５

  名称：大连机床集团有限责任公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路１００号

  法定代表人：陈永开

  注册资本：１４５００万元整

  成立时间：１９９７年０６月２６日

  营业期限：２０２７年０６月２５日

  经营范围：经营本公司生产所需技术、设备、原辅材料的进口及其自产产品的出口业务；机床制造与销售；机床零部件、汽车零部件、机床安装维修；汽车货运；机床设计及咨询服务，汽车修理、货运代理（限下属企业）；进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务（在许可范围内）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  最近三个会计年度协议一和协议二中的企业与上市公司均未发生购销金额。

  三、协议一主要条款

  为了切实加强宝塔实业股份有限公司全资子公司西北轴承有限公司（以下简称“甲方”）、江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“乙方”）、宁波明润机械制造有限公司（以下简称“丙方”）的深度合作，发挥企业间的各自优势，充分利用甲方的高端轴承产业园区的大好契机，建立起彼此间更加信任和密切的互惠关系，经甲、乙、丙三方友好协商，决定本着平等互利，优势互补的原则，建立战略合作关系，三方在互惠互利的基础上，统一整合资源，长期共同发展，以获得良好的经济效益和股东投资回报，为此签订此协议。

  （一）关系与定位

  １、建立合作：甲、乙、丙三方须从本协议规定，赋予各方合作伙伴的身份，并给予战略合作层面的各种支持与援助。

  ２、经营责任：战略合作并不代表各方公司的结合，所有经营责任由各方各自单独负责。

  ３、项目合作：本协议为框架协议，应是三方今后长期合作的指导性文件，也是三方签订相关协议的基础。在三方拟就具体业务项目进行合作时，可另行签订协议。

  （二）协议内容

  １、同等条件下，优先使用合作方产品。

  ２、甲方近三年内使用丙方中小型轴承加工设备及轴承管不少于三千万元，并进行设备远程监管和服务外包，丙方每年使用甲方轴承不少于一千万元。双方可充分利用各自优势，积极推进对机床主轴轴承和相关机器人关节轴承，谐波减速器和ＲＶ减速器轴承的协同开发研究，甲方进行设备更新，三年内替代进口轴承。

  ３、甲方利用自身石化优势，大力帮助乙方推广电磁阀在石化产业设计中的应用。在不断研发乙方使用的各类轴承的同时承诺购置数控设备，为乙方提供锻件每年不少于一万吨；乙方在装备制造中，同等条件下优先使用甲方的轴承产品和锻件。

  ４、同等条件下，丙方优先使用乙方液压阀和油缸不少于五百万元。

  ５、乙方和丙方应在替代进口轴承研发及推广使用上为甲方提供方便、在满足质量的前提下优先使用甲方产品。

  ６、为降低采购成本、确保按时交货，三方关联交易中所需钢材，可集中由甲方统一采购西宁特钢钢材。

  （三）协议付款方式

  本协议为三方合作的框架基础，不作为业务计算的依据，具体结算由三方根据具体的业务项目另行签订协议来约定。

  （四）保密条款

  １、各方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关合作方的商业秘密严格保密，未经事先书面同意，不得向第三方披露。

  ２、除本协议规定工作所需外，未经合作方事先同意，不得擅自使用、复制合作方的技术资料、商业信息及其他资料。

  四、协议二主要条款

  （一）原则及范围

  １．１双方合作业务界定

  甲方业务范围：提供所需购（制）产品的要求及资料；乙方所需机床设备等

  乙方业务范围：产品提供、组装试验、售后服务；能够使用的甲方机床等

  １．２双方建立战略合作伙伴关系，进行紧密型合作，寻求优势互补、合作共赢。可以探讨参股、投资等其它深度合作的模式。

  １．３双方建立互惠互利运行机制，甲方承诺按照同等优先、价格优惠原则，长期、稳定地使用乙方产品并为乙方提供所需机床设备和售后服务；乙方承诺确保供应，提供高质量产品和优质服务并按照同等优先、价格优惠原则，选用甲方机床设备。

  １．４双方应加强和扩大在新产品研发、新技术推广应用等方面的技术合作，可共同组织专家组，联合开展双方急需产品的研发等。双方高层建立不定期会晤和沟通机制，协调出现的各种问题。

  １．５配套产品范围

  １．５．１ 机床、机床轴承和润滑脂以及零配件。

  １．５．２ 其它双方有必要合作的领域。

  （二）主体资格

  ２．１乙方须为合法存续的法人组织，与甲方尚有一定的合作基础，并且其产品和服务质量高，交货及时，价格合理，资信好，信誉高，愿意同甲方建立风险共担，利益共享，资源互用的战略联盟。

  ２．２乙方须具备完成合作事务的资质条件和相关的设计、加工、检测、试验能力，了解甲方产品特点，熟悉甲方产品服务内容、具体业务流程等相关信息。

  ２．３乙方应保证所提供身份等资料的真实性。甲方对乙方的各项资料经过审核确认，但甲方的审核确认并不完全保证乙方资料的真实性。由于乙方资料不真实性所产生的问题概由乙方负责，甲方不负任何责任，尤其是第三方的责任。

  （三）双方的权利与义务

  ３．１甲方的承诺

  ３．１．１在保证质量和交货期的前提下，按照双方商定的价格，优先给乙方具体合同。

  ３．１．２按照具体合同约定优先支付乙方货款。

  ３．１．３协助或建议乙方解决在生产、服务等方面提出的问题，优先享有甲方提供的合作开发等权利。

  ３．１．４在合作范围内，为乙方提供技术服务上的支持，并鼓励、支持乙方参与甲方许可的急需产品的研发、试制等工作。

  ３．２乙方的承诺

  ３．２．１按照甲方标准和要求提供配套产品，保证甲方生产进度需要，并及时处理发现的问题。

  ３．２．２全力保障所提供配套产品的质量、数量、交货期、售后服务，尤其是甲方急需产品的供应。

  ３．２．３参与甲方许可的急需产品的研发、试制等工作。

  （四）双方约定事项

  ４．１本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系。双方均有独立进行经济活动的自主权，以各自的名义经营并对外承担责任。

  ４．２双方之间不存在任何从属或代理关系。一方不得以任何形式干预或处分另一方的权益，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

  ４．３双方均以各自的名义对外签署协议。未经对方书面授权和许可，任何一方不得自认为并且对外称其为另一方的代理人，或擅自以另一方的名义对外作任何承诺，否则，应承担由此给对方造成的损失。

  ４．４双方的产品和服务均具有相对的独立性。双方均以各自的名义向客户提供产品和服务，并对各自产品和服务引起的法律后果承担责任。

  ４．５双方对各自持有的专利、商标、版权、技术秘密等享有自主所有权与使用权，且不因合作而必然导致上述知识产权的共享。未经一方书面授权和许可，任何一方不能自认为基于本合作协议而对另一方的知识产权享有任何权益。

  ４．７双方在没有得到对方的许可时，不对外泄露对方的科技、商业和其它有关合作而共享的秘密。

  ４．６双方不得私自更改、复印、转借、自留、毁损和遗失合作方提供的所有图纸、工艺等技术资料和其它与合作方有关的文件，并按期返还。否则，应承担由此而给对方造成的损失，并追究法律责任。

  （五）违约责任

  ５．１甲方不履行具体合同义务或履行义务不符合本协议约定的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任，以双方具体（商务／技术）合作条款为准。

  ５．２甲乙双方在合作过程中，乙方若出现具体合同项目不能符合和满足约定的质量、交货期和售后服务要求，甲方可根据由此造成的后果，选择部分或完全中止本合作协议。

  ５．３甲乙双方在合作过程中，若一方对另一方的图纸、资料、技术、商务等其它仅限于合作双方共享的信息和资料出现了泄露，或者由此造成另一方损失的，被泄露的一方有权停止履行本合作协议，并要求泄露方承担损失。

  （六）协议终止

  ６．１双方协商一致或本协议期限届满，本协议终止。

  ６．２一方当事人主体资格消失，如被撤销或进入破产、清算程序，另一方有权解除本协议，但进行重组、名称变更、分立或与第三方合并等不在此列。

  ６．３一方未履行或违反本协议约定内容，经另一方给予一定期限仍不履行或不采取补救措施，另一方有权解除本协议，并要求对方承担由此造成的损失。

  ６．４由于不可抗力致使本协议无法履行或继续履行没有必要，甲乙双方均可要求中止或解除本协议。

  ６．５无论何种原因，双方在终止协议前，提出解除协议的一方需提前十五日以书面形式通知另一方。

  ６．６协议解除后，双方依据本协议的权利和义务终止执行，但在本协议解除前双方应继续履行相应的权利和义务。除因不可抗力因素致使本协议终止情形外，引起协议终止事由的一方应赔偿本协议解除而给另一方造成的损失。

  （七）协商机制

  ７．１双方在合作过程中发生的一切争议，原则上通过友好协商解决。

  ７．２为保证本协议的有效履行，双方可指定人员或部门成立协调机构，协商相应事宜。

  ７．３协商不成的，可以向银川仲裁委员会申请仲裁。

  五、两份协议对公司的影响

  １、通过加强与企业间的合作与交流，实现优势互补、资源共享，提高市场竞争力，从而达到互利双赢、共同发展的目的，对公司战略发展有着积极影响，但对公司２０１６年度经营业绩不构成重大影响。

  ２、此协议不会对上市公司业务独立性的产生影响，公司主要业务不会因履行此协议而形成依赖。

  六、其他

  （一）上述战略合作框架性协议不涉及任何具体的交易标的和标的金额，因此本协议无需提交公司董事会和股东大会审议。

  （二）公司本次签署的协议不构成关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  七、备查文件

  （一）《三方战略合作协议》；

  （二）《战略合作协议》。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十五日