证券时报多媒体数字报

  证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2016-044

  深圳市奇信建设集团股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日以电子邮件方式向全体监事发出召开第二届监事会第十七次会议通知，会议于2016年5月24日以现场结合通讯方式在公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席张海岸主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》

  1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  综上，监事会同意按照公司激励计划的有关规定向激励对象授予期权。

  《监事会关于公司向股权激励对象授予股票期权的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奇信建设集团股份有限公司监事会

  2016年5月25日

  证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2016-043

  深圳市奇信建设集团股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知，会议于2016年5月24日以现场结合通讯方式在公司一楼会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，其中，独立董事何文祥先生因个人原因未能现场出席，委托独立董事陈友春先生代为出席并行使投票表决权。本次会议由公司董事长叶家豪主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》

  董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以 2016年5月24日作为本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  鉴于本次激励对象包含公司董事、总经理余少雄先生，余少雄先生本人在审议该议案时已回避表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  特此公告。

  深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2016-045

  深圳市奇信建设集团股份有限公司

  关于股票期权激励计划授予事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奇信股份”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据2016年5月24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意授予57名激励对象458万份股票期权，股票期权的授予日为2016年5月24日。

  一、公司股票期权激励计划概述

  根据《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：

  1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。

  2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  3、该计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予458万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额22,500万股的2.04%。

  4、该计划激励对象获授的股票期权分配情况如下：

  单位：万股

  ■

  注：1、本次股权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  5、股票期权的行权安排：

  本次股权激励计划股票期权授予日至对应可行权期首个交易日之间的期间为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权及各期行权时间安排分别如下表所示：

  ■

  6、股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司业绩考核要求：

  本计划授予在2016-2019年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）个人绩效考核要求

  激励对象个人考核按照《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据考评结果确定实际生效股票期权的比例，如下表所示：

  （a）考核结果等级分布

  ■

  （b）考核结果应用

  激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“B”，才能全额或者部分行权当期激励股份，未行权部分由公司注销。激励对象在上一年度考核中被评为“C”暨被认定为不合格，其相对应行权期所获授的期权数量作废，由公司注销。

  7、公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款或提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  二、公司股票期权激励计划的审议情况

  1、2016年3月25日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2、2016年5月19日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，广东华商律师事务所就激励计划出具了法律意见书。

  三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《股票期权激励计划》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予57名激励对象458万份股票期权。激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、奇信股份未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （2）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

  1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

  2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

  3、《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后至股票期权的授予日（2016年5月24日），公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。

  五、股票期权的授予情况

  根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的授予具体情况如下：

  1、根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，本次股票期权的授予日为2016年5月24日。

  2、根据《股票期权激励计划》,授予股票期权的激励对象共57人，授予的股票期权数量为458万股（具体内容详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单）》。

  3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股33.70元。

  4、参与本次股票期权激励计划的董事兼高级管理人员1人，为公司董事、总经理余少雄先生；其他高级管理人员6人，分别为公司副总经理罗卫民先生、副总经理叶国县先生、副总经理、财务总监乔飞翔先生、副总经理、董事会秘书张轶女士、副总经理、总工程师张翠兰女士、副总经理叶志军先生。上述7人在本次股票期权授予日前六个月内均不存在买卖公司股票的情况。

  六、独立董事、监事会、律师的核实意见

  1、独立董事意见

  （1）董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2016年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

  （2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  （4）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年5月24日，并同意按照《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。

  2、监事会意见

  （1）本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  综上，监事会同意按照公司激励计划的有关规定向激励对象授予期权。

  3、律师意见

  （1）本次股权激励计划已经公司股东大会的审议批准；公司已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序。

  （2）公司董事会对本次股权激励计划授予对象名单、授予数量的确定及本次股票期权、激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》的有关规定。

  （3）公司及激励对象满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。

  （4）公司本次股票期权授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》的相关规定。

  （5）公司本次股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《股权激励计划》的相关规定。

  七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2016年5月24日（期权授予日）对授予的458万份股票期权的公允价值进行测算：授予的458万份股票期权总价值为5,168.99万元。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2016年-2020年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

  经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

  ■

  受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

  八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股票期权计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议

  2、公司第二届监事会第十七次会议决议

  3、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司向股权激励对象授予股票期权事宜的法律意见书》

  4、独立董事发表的《深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事关于公司向股权激励对象授予股票期权的独立意见》

  特此公告。

  深圳市奇信建设集团股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日