证券时报多媒体数字报

  证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2016-064

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议召开通知于2016年5月20日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员,并于2016年5月25日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持,会议应出席董事9人,出席会议董事9人,其中方天亮先生采用通讯表决,其他董事均现场出席会议,公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议,一致通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》。

  经审议,为进一步拓宽公司经营范围,提升公司盈利能力,推动实施公司向生态、环保行业转型的发展战略,同意公司与江西绿润投资发展有限公司、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现金购买资产的协议》,同意公司以15,000万元人民币自有资金购买江西绿润投资发展有限公司持有的佛山市绿润环境管理有限公司10%的股权。具体内容见同日披露的《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的公告》

  本议案尚需公司股东大会审议通过,公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请借款的议案》。

  经审议,同意公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请流动资金贷款人民币3,000万元,期限1年,用途为补充公司流动资金,具体金额、期限、借款利率按银企双方签署的《流动资金贷款合同》相关条款约定为准,本次借款由实际控制人张海林先生、张艺林先生提供个人连带责任保证担保。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  三、审议通过《关于公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司海口分行申请综合授信的议案》。

  经审议,同意公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司海口分行申请综合授信人民币6,000万元,期限1年,用途为补充公司流动资金,具体金额、期限、借款利率按银企双方签署的《流动资金借款合同》相关条款约定为准,本次授信由公司提供连带责任保证担保。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  四、审议通过《关于公司一年期债务性融资计划的的议案》。

  经审议,根据公司《融资决策管理制度》的相关规定,结合公司目前的生产经营情况、销售回款情况、资金储备和周转情况以及未来投资发展需要,同时参照公司2015年度及2016年度截至目前的融资情况,同意公司未来一年内向金融机构融资不超过10亿元人民币(不包括公司公开、非公开发行的公司债券)。公司董事会提请股东大会同意公司董事会授权董事长具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件,有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起至1年。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,具体融资计划内容见同日披露的《关于公司一年期债务性融资计划的公告》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  五、审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,结合《公司章程》及公司近两年的重组配套募集资金的使用和存放情况,同意公司新修订完善的《公司募集资金管理制度》。本议案尚需公司股东大会审议通过,具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  六、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开,《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》的具体内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十五日

  证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2016-065

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2016年5月25日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)与江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”或“交易对方”)、徐湛元、邓雁栋签订了《关于支付现金购买资产的协议》,公司拟以15,000万元人民币自有资金购买江西绿润持有的佛山市绿润环境管理有限公司(以下简称“佛山绿润”、“标的公司”)10%的股权(以下简称“标的资产”)。

  2、本次投资已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,公司独立董事也发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:江西绿润投资发展有限公司

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:360424210025604

  注册地址:修水县义宁镇修江路11号

  法定代表人:何伟雄

  注册资本:3000?万元

  成立日期:2015年06月01日

  经营范围:投资项目管理活动;市场调查服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主要业务:江西绿润主要从事投资项目管理活动、市场调查服务、会议及展览服务、技术推广服务以及为企业提供形象策划服务等。

  3、股东结构:

  ■

  2015年度,公司发行股份购买三亚大兴集团有限公司、冯活晓、邓雁栋等8位股东合计持有的三亚新大兴园林生态有限公司100%股权,交易完成后,邓雁栋持有海南瑞泽股份1,659,292股,占公司目前总股本324,458,886股的0.51%。邓雁栋先生不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人,与公司不存在关联关系。

  4、本次交易对方及其股东与公司、公司实际控制人、控股股东、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5、本次交易中,交易对方对佛山绿润未来三年的经营业绩做了承诺并约定了业绩补偿措施,公司认为交易对方及其股东具备相应的履约能力及业绩补偿能力。

  三、标的公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称:佛山市绿润环境管理有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册地址:2006年01月24日

  法定代表人:何伟雄

  注册资本:3433.33万人民币元

  成立日期:2006年01月24日

  经营范围:回收处理、处置、利用:工业弃置物资、固体废物、生活弃置物资、普通货运(经营期限以许可证为准);炉渣清运、处置;清疏灭虫、化粪池的清理、环境卫生清洁服务、工矿企业小区保洁服务、园林绿化工程、绿化养护;河涌治理的工程设计建设及运营;工业、生活污泥处置。(经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证或批准证明经营)

  2、本次标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;也不存在查封、冻结等司法措施。

  3、本次交易前后股权结构:

  ■

  4、主要财务数据

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年5 月 10 日出具的“信会师报字[2016]第350028号”标准无保留意见审计报告,佛山绿润近两年的主要财务数据如下 :

  单位:元

  ■

  5、标的资产帐面价值、评估值

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:银信评报字[2016]沪第0459号):本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,以2015年12月31日为评估基准日,被评估单位股东全部权益价值为150,900.00万元,较审计后合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值140,736.57万元,增值率1,384.74%。故标的资产在评估基准日的评估价值为15,090.00万元,经各方协商,确定本次交易对价为15,000.00万元。

  四、购买资产协议的主要内容

  (一)协议基本内容

  1、协议签署日期:2016年5月25日

  2、签署协议各方:

  甲方:海南瑞泽新型建材股份有限公司

  乙方:江西绿润投资发展有限公司

  丙方:徐湛元

  丁方:邓雁栋

  丙方、丁方系乙方和标的公司的实际控制人,丙方、丁方同意按照本协议的约定推进本次收购。

  3、标的资产:指乙方持有的标的公司343.33万元出资额(占标的公司股权比例为10.00%)。

  (二)交易对价、定价依据及支付方式

  1、根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:银信评报字[2016]沪第0459号),标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为150,900万元。参考前述标的公司100%股权的评估价值,经各方协商,确定标的资产的交易对价为15,000万元。

  2、 双方同意,本次交易价款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下:

  (1)自本协议签署之日起30日内,甲方应支付交易价款的20%,即3,000万元,作为订金。如本协议未能在2016年6月30日前生效,乙方应返还该笔订金;如本协议在2016年6月30日前生效,则该笔订金作为交易价款的一部分。

  (2)如本协议在2016年6月30日前生效,甲方应在2016年7月31日前支付剩余80%交易价款,即12,000万元。

  (3)经甲乙双方协商一致,可对上述交易价款支付方式及支付期限等事项作出调整。

  (三)标的资产交割

  为确保标的资产顺利完成交割,双方同意,在甲方支付完50%交易价款之日起10个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的资产交割手续,本协议各方及/或标的公司应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料,并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续,各方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后,即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。

  (四)过渡期内的损益归属及相关安排

  1、 双方同意,过渡期内标的资产实现的收益由甲方按其持有标的公司股权比例享有,过渡期内标的资产出现的亏损由乙方承担。

  2、过渡期内,乙方、丙方、丁方应通过行使股东权利等一切有效的措施,保证标的公司管理层及经营情况稳定,并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。

  (五)业绩承诺及补偿

  1、本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。

  2、本次交易的业绩承诺人为乙方、丙方、丁方。

  3、乙方、丙方、丁方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下:

  (1)2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元;

  (2)2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于12,000.00万元;

  (3)2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于14,000.00万元。

  4、业绩补偿措施

  本次交易完成后,甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。如果标的公司业绩承诺期内未能达到第3条的承诺净利润的,业绩承诺方应当向甲方进行补偿,当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。

  乙方、丙方、丁方对该等补偿承担连带责任,且任意一方应在甲方发出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。

  (六)违约责任

  1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。

  2、 任何一方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。

  3、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用)。

  4 、协议双方因不可抗力事件(不可抗力事件是指双方在订立本协议时不可预见,对其发生和结果不能避免或克服的客观事件,包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等,资金缺乏不构成不可抗力)的发生,直接影响其按约定的条件履行协议或标的公司实现承诺业绩,应立即将事件情况书面通知对方,并应在不可抗力事件结束后的15天内,提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。双方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度,协商决定协议的履行,并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。

  (七)其他条款

  1、债权债务处置及员工安置

  (1)本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化,原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担,不存在债权债务处置事项。

  (2)本次交易完成后,标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同,不存在员工安置事项。

  2、 滚存未分配利润安排

  双方同意,标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归本次交易完成后的全体股东所有。

  3、税费承担

  各方同意,因本次交易产生的相关税金、规费等,由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

  4、 本次交易完成后标的公司的运作

  (1) 本次交易完成后,标的公司不设董事会,设立执行董事一名,执行董事为标的公司的法定代表人。本次交易完成后,由甲方推荐的人员担任标的公司执行董事;同时,甲方有权向标的公司推荐或委派财务人员。

  (2) 本次交易完成后,标的公司在执行董事确立的经营目标下,由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。

  (3)标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。甲方和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。

  (4)在交割日前,乙方、丙方、丁方应促使标的公司高级管理人员及核心技术人员(具体名单由各方另行确认)与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。

  (八)协议的生效条件和生效时间

  1、本协议经各方签字盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:

  (1)甲方董事会批准;

  (2)甲方股东大会批准;

  (3)乙方股东会批准。

  2、若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形,各方应友好协商,在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。

  五、本次交易定价估值合理性的说明

  (一)标的资产定价公允

  在本次交易中,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估,银信资产及其经办评估师与标的公司佛山绿润、交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  本次评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当,资产定价原则符合公允的市场原则,标的资产的定价合理、公允。以2015年12月31日为评估基准日,佛山绿润100%的股权评估值为150,900万元。根据交易各方友好协商,本次交易的10%股权作价最终确定为15,000万元。标的资产交易价格按照评估值为依据,由交易各方协商确定,定价公允,没有损害上市公司和股东的合法权益。

  (二)与同行对比分析

  从相对估值角度分析,本次交易定价公允,具体分析如下:

  1、本次交易的市盈率情况

  根据经审计的佛山绿润2015年度净利润、报告期期末股东权益,据此计算的本次交易的市盈率情况如下:

  单位:万元

  ■

  交易对方承诺:标的公司2016年度实现的归属于母公司股东净利润不低于10,000.00万元,故标的公司市盈率为15.00倍。

  2、与同行业上市公司市盈率对比分析

  佛山绿润主要从事环保业务。根据《上市公司行业分类指引》(2012)中的分类标准,佛山绿润属于“生态环保和环境治理”领域。截至评估基准日(2015年12月31日),主要同行业上市公司平均市盈率为44.28倍(数据来源:wind资讯)。本次交易分别按照2015年、2016年净利润计算的市盈率为36.04倍与15.00倍,低于同行业上市公司44.28倍的平均市盈率。与同行业上市公司比较,标的资产定价具有合理性,符合公司及公司全体股东的利益。

  六、本次交易的必要性

  1、调整产业结构,实现多元化发展战略

  公司主营业务中商品混凝土、水泥均属建筑材料行业,主要用于房地产、基础设施建设等下游产业,受整体宏观经济下滑的影响,市场需求影响较大。在公司现有业务发展已日臻成熟的情况下,通过内部挖潜的方式继续提升公司盈利能力的空间有限,积极探索对其他产业的整合是公司进一步发展壮大的必由之路。2015年公司通过重大资产重组的方式收购三亚新大兴园林生态有限公司,为公司实现向生态环保行业战略转型迈出了坚实的一步。

  本次交易完成后,能够进一步扩展环保产业,从而实现多元化发展战略,获得新的利润增长点,提升公司整体抗风险能力和业绩回报能力。

  2、购买优质资产,提升盈利能力

  根据佛山绿润经审计的2014年、2015年的财务数据,佛山绿润归属于母公司股东净利润分别为2,659.26万元、4,162.09万元,相当于公司同期扣非后归属母公司股东的净利润的68.94%、70.24%。因此,本次交易完成后,公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升,公司盈利能力将得到大幅增强。

  3、布局环保业务,走出海南岛

  公司一直以来以向生态环保行业转型为发展战略。因此,本次投资佛山绿润是本公司收购大兴园林后,向环保产业迈出的又一坚实步伐。今后,公司将在继续巩固主营业务的同时,积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型。

  同时,公司业务主要集中在海南岛,商品混凝土业务已发展到覆盖全岛的主要地域。但限于商品混凝土业务较短的运输半径,通过岛内扩张和内部挖潜的方式难以继续提升公司盈利空间。因此,公司急需探索其他具有发展前景产业的整合,以走出海南岛,进一步扩大公司的发展空间。

  七、本次交易的风险及对公司的影响

  1、本次交易有利于进一步拓宽公司经营范围,提升公司盈利能力,推动实施公司向生态、环保行业转型的发展战略,同时交易对方江西绿润承诺:佛山绿润2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元、12,000.00万元、14,000.00万元。本次交易完成后,公司将持有佛山绿润10%的股权,故本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果有一定的积极影响。

  2、本次交易虽经过公司的审慎考虑与详细论证,但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性,仍然存在一定的风险。此外,新增参股公司使公司的管理链条逐渐复杂,公司将面临如何完善内部管理体制、降低运营成本等重要问题。

  八、其他

  1、本次交易完成后,不会产生关联交易或关联人同业竞争。

  2、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次投资的进展或变化情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、《公司与江西绿润投资发展有限公司、徐湛元、邓雁栋关于支付现金购买资产的协议》;

  3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《佛山市绿润环境管理有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第350028号)。

  4、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:银信评报字[2016]沪第0459号)。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十五日

  证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2016-066

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司一年期债务性融资计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)《融资决策管理制度》的相关规定,结合公司目前的生产经营情况、销售回款情况、资金储备和周转情况以及未来投资发展需要,同时参照公司2015年度及2016年度截至目前的融资情况,公司于 2016 年 5 月 25 日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司一年期债务性融资计划的的议案》,该计划尚需提交公司股东大会审议,现将融资计划公告如下:

  1、本融资计划内的融资金额不包括公司公开、非公开发行的公司债券。

  2、融资金额:公司向金融机构融资不超过10亿元人民币。(不包括截至本公告披露日,公司2016年度实际新增的融资金额1.17亿元人民币。)

  3、适用期限:本计划经股东大会审议通过之日起1年。

  4、融资主体:公司、子公司。

  5、融资方式:包括贷款、票据、信用证、理财资金融资和融资租赁(含售后回租)等。

  6、融资担保方式:资产抵押、权利质押、信用担保、公司与子公司之间相互保证担保等。

  7、授权委托:公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件,有效期为本计划经公司股东大会审议通过之日起1年。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十五日

  证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2016-067

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十四次会议决议,决定于2016年6月13日召开公司2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  1.现场会议召开时间:2016年6月13日 14:30

  网络投票时间:2016年6月12日-2016年6月13日

  其中:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年6月13日 交易日9:30-11:30,13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月12日15:00-2016年6月13日 15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日:2016年6月6日

  3.会议召开地点:海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室(三亚市吉阳镇迎宾大道488号)

  4.会议召集人:公司董事会

  5.会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象:

  (1)截至2016年6月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》

  2、《关于公司一年期债务性融资计划的的议案》

  3、《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:2016-064)。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者单独计票并披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。)

  三、参会方法

  拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件);法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于 2016年6月7日至8日(具体时间为9:00—12:00,14:00—17:00)到三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续,传真及信函登记需经公司确认后有效。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  (一)登记地址:三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

  (二)联 系 人:冯益贵

  (三)邮政编码:572011

  (四)联系电话:0898-88710266

  (五)传 真:0898-88710266

  (六)本次大会预期半天,与会股东住宿及交通费自理。

  特此公告。

  附件:

  1.参加网络投票的具体操作流程;

  2.股东登记表、授权委托书 。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十五日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称,投票代码:362596,投票简称:“瑞泽投票”。

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案中不应包含需累积投票的议案),对应的议案编码为100。

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2016年6月13日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日下午3:00,结束时间为2016年6月13日 下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》(2016年4月修订)的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会授权委托书

  本单位(本人)系海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席于2016年6月13日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人对本次会议议案的表决意见如下:

  ■

  注:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则,受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须经法定代表人签字,并加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。

  委托人名称(姓名):

  证件号码: 委托人持股数量:

  委托人签字(盖章):

  受托人姓名: 证件号码:

  受托人签字:

  委托日期: 年 月 日

  附件二:股东登记表

  截至2016年6月6日下午交易结束,我公司(个人)持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股,拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

  姓名或名称:

  身份证号码:

  股东账号:

  联系地址:

  联系电话:

  股东签字(盖章):

  年 月 日