证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 本次签订的《组建售电公司合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

  ● 本《组建售电公司合作框架协议》属于框架协议，后续将根据售电公司组建进展及涉及的金额情况提交公司董事会或股东大会审议。协议的履行对公司2016年经营业绩不构成重大影响。

  一、情况概述

  广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）于2016年5月25日与广西电网有限责任公司（以下简称“广西电网”）在广西南宁签署了《组建售电公司合作框架协议》。鉴于双方认可桂冠电力为适应电力体制改革的需要，积极推进售电侧业务拓展，以及广西电网在电网售电侧取得的成绩和终端售电环节建立的营销、计量、结算等人才队伍和管理平台，双方拟通过开展战略合作，在实践中探索和完善与当前电力体制改革相适应的售电公司组建模式，共同推动传统电力行业的售电侧改革。

  本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、战略合作方介绍

  公司名称：广西电网有限责任公司

  类型：有限责任公司

  注册资本：叁拾柒亿捌仟叁佰万圆整

  成立日期：1990年9月6日

  法定代表人：杨爱民

  住 所：南宁市兴宁区民主路6号

  经营范围：电力建设、电力生产、电网经营、电力购销、电力投资、电力修配、电力方面咨询服务、物资购销；电力科学研究、技术开发、技术监督、技术服务，发电、输变电及配电工程承试，电力行业计量检定、校准；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  广西电网与公司不存在关联关系。

  三、《组建售电公司合作框架协议》主要条款

  公司与广西电网共同签署《组建售电公司合作框架协议》，其中广西电网为甲方，公司为乙方，协议主要条款如下：

  （一）合作目标

  1、双方分别以下属一家全资子公司为出资人，共同组建一家售电公司，开展市场化购售电业务、投资建设和运营增量配电网、为客户提供增值服务，积极创新，以优质的产品和服务为经济社会持续发展提供有力支撑，为股东创造经济效益和投资回报。

  2、双方同意发挥各自优势，在电源购入、增量配网投资、建设、运营和技术支持等方面全力支持合作成立的售电公司开展业务。

  3、双方同意根据在合作成立的售电公司中的股权比例，由出资人行使股东权利，分享利益和分担风险，双方共同、平等、公平参与管理与运营，达到共赢。

  （二）合作组建售电公司的有关共识

  1、售电公司性质

  （1）公司是中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国相关法律、法规的规定。

  （2）公司组织形式为有限责任公司，出资双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  （3）出资双方根据各自的股权比例分享公司的利润并承担其损失。

  2、公司名称、注册地址及经营期限

  双方合作组建售电公司名称暂定为广西桂网售电有限责任公司。

  公司注册于广西南宁市民主路6号。

  公司经营期限为永续经营。

  上述公司名称、注册地址及经营期限如与营业执照中登记的不同，则应以营业执照中所列版本为准。

  3、法定代表人

  公司法定代表人由董事长担任。

  4、注册资本

  公司注册资本为贰亿贰仟万元人民币（RMB220,000,000）。

  甲方指定的全资子公司出资认缴注册资本壹亿壹仟贰佰贰拾万元人民币（RMB112,200,000），占公司注册资本的51%。乙方指定的全资子公司出资认缴注册资本壹亿零柒佰捌拾万元人民币（RMB107,800,000），占公司注册资本的49%。

  5、出资形式

  组建的售电公司注册资本贰亿贰仟万元人民币（RMB220,000,000）均为现金出资。出资两方根据公司股东会会议制订的具体出资时间表分别缴纳其认缴的全部出资。

  6、经营范围

  （1）购售电业务。从事电力购销业务及相关服务，向发电企业直接购电或通过交易平台竞价购电，向放开选择权的电力客户售电，自主定价，根据用户个性化需求提供多样化用电套餐。

  （2）增值服务。为用户提供优化用电策略、合同能源管理及其他定制服务，节能指导和代理分布式电源并网等增值服务。

  （3）投资运营增量配电业务。投资、规划、设计、建设、经营和管理新增相对独立的配电网区域内110千伏及以下相关配电业务（供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列范围为准）。安装、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训；从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务。

  （三）其他

  1、如遇国家和自治区法律法规和政策变化，双方应及时协调解决，最大限度减少对双方的负面影响和损失。任何一方违反本协议约定，造成另一方损失的，应当承担赔偿责任。

  2、其他未尽事宜，由双方协商解决。本协议所述事宜以双方履行各自内部决策程序后正式签署的合作协议为准。

  四、本次《组建售电公司合作框架协议》签订的背景、原因及对公司的影响

  1、中共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》提出 “建立健全电力行业‘有法可依、政企分开、主体规范、交易公平、价格合理、监管有效’的市场机制。改革的重点和路径是：按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行。”售电侧逐步市场化是有序推进电价改革，理顺电价形成机制的重要途径。

  2、公司本次与广西电网签订《组建售电公司合作框架协议》，一是根据国家关于电力体制改革的要求，科学谋划公司电力主业未来的拓展方向，加快公司供售电一体化体系的建立，进一步提高公司优化资源配置的能力，促进公司在购售电业务、增值服务、投资运营增量配电业务方面的发展；二是充分发挥广西电网在配售电网络及相关增值业务的技术优势和应用经验，协助公司在配售电网方面的规划、建设及发展。

  3、本协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。双方的本次合作符合公司的战略发展需要，有助于公司大力推进发售电一体化业务，为客户提供更优质、经济的多样化电力产品和服务，对公司进入和拓展售电侧市场，积极推动增量配电业务的发展具有积极意义。

  五、审批程序

  本次签署的为合作框架协议，后续将根据售电公司组建进展及涉及的金额情况提交公司董事会或股东大会审议。

  六、风险提示

  本协议属于战略合作框架协议，具体的实施内容和进度均存在一定的不确定性，双方共同投资的事项需履行必要的审批程序，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  ● 报备文件：《广西电网有限责任公司、广西桂冠电力股份有限公司组建售电公司合作框架协议》