证券时报多媒体数字报

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-046 

  中茵股份有限公司关于

  签订收购EyeSight公司股权之谅

  解备忘录的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次与EyeSight签署的《收购EyeSight公司股权之谅解备忘录》（以下简称“备忘录”）仅系双方经过友好协商达成的合作意向约定，该《备忘录》所涉及的具体事宜需公司与EyeSight双方另行签订正式的《合作协议》，最终的《合作协议》能否签订取决于公司对EyeSight公司开展的尽职调查是否满意及与EyeSight最终谈判等，相关事宜仍存在不确定性因素，敬请投资者注意投资风险。

  ●本次与EyeSight签订的《备忘录》所涉及的相关合作内容仍存在诸多不确定性因素，对上市公司当年业绩不会产生影响。

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  交易对方的名称：EyeSight Mobile Technologies Ltd.,

  注册时间：2003年8月

  注册号：513476010

  地址：8 Maskit street，Building A， Hertzliya， POB 12910， Israel 4673308

  主要财务指标：根据EyeSight提供的资料，截至2015年11月EyeSight主要财务数据如下（未经审计）：总资产3,151,799 USD，其中流动资产 2,917,080 USD，流动资金1,636,276 USD，销售收入1,814,000 USD。

  EyeSight成立于2003年，是一家以色列的高科技企业，专门致力于研发手势识别技术和数码视觉技术，融合多种算法引擎，为客户提供更强悍的手势识别系统以及低能耗、直观且易于集成的解决方案，所提供的解决方案利用图像处理和数码视觉算法对用户手势进行追踪，并将其转换为可控制设备功能和应用的指令。EyeSight独特的视觉技术优异于行业内其他的竞争者，公司采用的手势识别技术可使用户通过自然简单的手势与设备互动，主要应用和集成于智能手机、平板电脑、智能电视、个人电脑、可穿戴及智能驾驶、智慧家居等数码装置上，用户仅用一只手或在手指活动范围内实现对免触设备的控制。EyeSight其已生产的一款名为ONECUE的手势控制装置可以自如操控电视和节目、切换信号源、调节音响、窗帘以及控制nest恒温器、电灯，深受用户青睐。

  EyeSight公司所生产软件可应用于智能设备的各个层面，包括芯片、操作系统、相机模块及应用程序。目前，OPPO、联想、东芝、海信、飞利浦、奥迪、奔驰等多家世界一流企业均采用EyeSight公司技术，EyeSight公司也与AMD、ARM、Omni vision等其他优秀企业建立了良好的合作关系。

  （二）协议签署的时间：双方于2016年5月25日签订《关于收购EyeSight公司股权之谅解备忘录》。

  （三）签订协议已履行的审议决策程序：签订该备忘录无须提交公司董事会、股东大会审议。

  二、框架合作协议的主要内容

  （一）合作的背景与目标：

  公司此次拟出资1500美元认购EyeSight新增股份事宜符合公司的“互联网＋”战略目标，也符合公司业务转型需求。此次与EyeSight签署备忘录，将有助于加快公司子公司闻泰通讯运用手势捕捉及交互技术在智能手机、虚拟现实领域、车联网及智能汽车三大领域快速发展。

  1. 主要内容：

  根据本《备忘录》有关条款，公司（投资方）有意向向EyeSight公司投资1500万美金，认购EyeSight公司新增股份，同时通过协商确定将部分投资额用于购买EyeSight公司现有股东所持有的股份（下称“本交易”）。就本交易，EyeSight公司的整体估值水平（投前估值）是4900万美元。最终投资额将视投资方的各项尽职调查完成后再由双方最终商定。本报价对于投资方及公司均无任何约束性。

  （二）交易各方的主要权利和义务

  （1）公司完成对EyeSight的出资后有权任命EyeSight公司董事会的１名董事。双方均认同通过相关业务领域建立强有力的商业关系方面可获得互惠利益。通过进行尽职调查，双方将共同开展和落实存在互惠利益的特定商业协议（以下简称“商业协议”）。该商业协议应经双方共同协商确定后，作为正式收购协议或补充协议的内容。

  (2) 在本备忘录签订后，公司有权自行或聘请专业顾问对EyeSight进行法律、财务、业务尽职调查、资产评估（以下合称“调查”），调查的费用由公司自行承担。

  （3）EyeSight同意尽最大努力就调查给予支持和配合，包括但不限于：根据买方及其顾问的要求，在合理期限内，向其提供与本交易相关或与EyeSight相关的所有文档、文件、电子记录等；根据买方及其顾问的要求，安排其在公司现场工作，检查相关资产、负债、业务的状况；允许买方及其顾问接触EyeSight的雇员、供应商、客户及其他相关人士，并进行访谈；以及满足买方及其顾问为调查之目的而提出的其他合理要求。

  (4) 公司承诺，同意将出资额中不超过50万美金，用于对EyeSight公司管理层进行激励。具体的激励形式、和激励方案由双方签订补充协议或者在正式投资协议中再行商定。

  （三）正式收购协议的签署。

  (1)正式收购协议应对本交易的全部条件及条款进行详细约定。根据实际情况并为交割之便利，正式收购协议可以是一份或一整套协议。双方应尽快签署正式收购协议。

  (2)仅在买方与卖方签署正式收购协议后，买方有义务购买且卖方有义务发售新增股份。

  （四）交易的前提条件。

  以下各项应为本次交易的前提条件：

  (1)买卖各方已经签署正式的收购协议，且正式的收购协议已经生效；

  (2)本次交易已经获得买卖各方内部的权力机构的批准；

  (3)本次交易已经获得相关政府部门的批准。

  (4)正式收购协议签订前，如前述任何一项前提条件无法在合理时限内实现，则任意一方均有权永久性地终止本《备忘录》及本交易，且不得被视为违约。

  （五）交易时限

  （1）买方及卖方应尽最大努力，在本《备忘录》签署后 60日内签署正式收购协议。

  (2) 如该正式收购协议因任何原因未能在前述期限内签署，则：

  a. 卖方和买方应立即就此进行协商，以期就延长前述期限达成一致；

  b. 如买卖双方未就前述期限的延长达成一致，或前述期限经延长后，买卖双方仍未能在前述期限届满后 60日内签署正式收购协议或补充协议，则本《备忘录》自动终止，并且为达成本交易的双方的义务应当终止。

  (六)保密条款

  （1）以下信息为“保密信息”：

  a. 本《备忘录》本身，及买方和卖方已经签署和即将签署的其他协议、会议纪要、备忘录；

  b. 为本《备忘录》第3条所述调查目的，卖方向买方披露的财务信息、技术信息、客户信息、供应商信息等任何其他信息；以及

  c. 为本交易目的，任何买方向卖方披露，且被买方标注为“保密”的信息。

  （２）双方均同意，对保密信息采取最严格的保密标准。未经信息披露方明确的书面 （不包括电子邮件形式）同意，任何一方均不得将保密信息披露给任何第三方。

  （3）一方可在必要时向本公司及其关联公司的管理人员、雇员、顾问披露保密信息，但应确保此类人士承担不低于本《备忘录》规定标准的保密义务。一方及其关联公司的管理人员、雇员、顾问对本条款的违反，应被视作该方对本条款的违反。

  （4）若一方因行政决定、法院判决或者任何其他政府机构或监管机构决定的要 求，有义务披露任何保密信息，则该方有权进行披露，并应当立即将此事项通知其他方。

  （5）保密有效期为本《备忘录》签署后 2年，且该期限不因本《备忘录》的终止而终止。

  （七）争议解决

  （1）本《备忘录》受中国人民共和国香港特别行政区法律管辖，排除冲突法原则的适用。

  （2）任何由本《备忘录》引起的或与本《备忘录》相关的争议、争执或诉讼，包括任何有关本文件的存在、效力和终止的问题，应由香港国际仲裁中心（HKIAC）依照有效的仲裁规则解决。仲裁庭应当由3名仲裁员组成，双方应各自指定1名仲裁员，第3名仲裁员由已指定的2名仲裁员共同指定。仲裁语言应使用英文。仲裁裁决具有终局性效力，对双方均有约束力，双方同意受该裁决约束并且依照裁决执行。

  三、对上市公司的影响

  1、公司本次拟出资1500万美元对外投资的EyeSight公司系以色列知名的手势捕捉的高科技企业，是公司实行企业发展战略的积极举措。

  2、本次境外投资事宜，是公司参股行业高科技企业以获取高新技术，提升公司技术水准，增强公司竞争力的措施之一。

  3、此次公司与EyeSight签署备忘录，对公司以闻泰通讯该智能硬件制造与研发业务具有很强的技术及产业契合性，有助于快速实现公司的战略目标。该备忘录的签署对公司经营业绩短期业绩不会产生影响，但长期看，公司在智能手机、虚拟现实、车联网及智能汽车业务有望通过EyeSight途径实现业务的快速增长，并会对这三大业务平台产生协同效应从而促进公司相关智能产品的快速增长。

  四、重大风险提示

  本次投资可能具有以下风险：

  1、本次对外投资事项需经过公司尽职调查、双方签署正式协议加以约定以及需取得EyeSight公司及有关部门的审批；

  2、本次对外投资事项涉及境外投资，需外汇管理等相关部门审批方能实施。综上，本次投资事项存在未能获得批准的风险。

  3、本次签订的投资事项在推进过程中存在不确定性，境外投资项目也存在相应的行业发展风险。公司将全力寻求专业支持，以利于投资事项顺利推进及风险控制的同步实施。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十六日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：2016-045

  中茵股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年5月25日

  (二)股东大会召开的地点：苏州中茵皇冠假日酒店

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由高建荣董事长主持。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事5人，出席5人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书出席了会议；公司副总裁、财务总监李时英女士、副总裁曹勇先生均列席情况。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：2015年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：2015年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：2015年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：2015年度利润分配预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：2015年度报告及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：独立董事2015年度述职报告(刘凤委)

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：独立董事2015年度述职报告(邓子新)

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于聘请2016年度审计机构及支付2015年度审计报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于聘请2016年度内控审计机构及支付2015 年度审计报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于使用节余募集资金用于永久补充流动资金的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：2015年度内部控制评价报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

  律师：陈军、张浩

  2、律师鉴证结论意见：

  律师认为, 公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

  律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  中茵股份有限公司

  2016年5月26日