证券时报多媒体数字报

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的有关规定，山东地矿股份有限公司（以下简称“ 本公司”、“公司”）编制了《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

  一、重大资产重组基本情况

  （一）重大资产重组方案简介

  2012年9月，本公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达成了《资产出售协议》，以及与山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）及褚志邦达成的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。

  重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。

  本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。

  （二）重大资产重组方案的审批情况

  2012年9月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会，以鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准了本次交易。

  2012年10月12日，本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  2012年12月18日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核通过了本次交易。

  二、重大资产重组购入、出售资产情况

  （一）购入资产整体情况及作价情况

  信永中和会计师事务所对置入的资产-鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业进行了审计，于2012年7月30日出具了[XYZH/2011JNA1057-4]号《审计报告》，置入资产审计结果：

  截至2012年5月31日的资产总额为1,208,723,457.73元，负债总额为330,909,149.82元，账面净资产为877,814,307.91元。

  北京国友大正资产评估有限公司对其进行了资产评估，出具了国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，评估结果为：

  鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业的40%股权，截止2012年5月31日的评估值分别为：1,191,888,920.23元、492,149,347.95 元、120,959,592.11元，置入资产的交易价格总计1,804,997,860.29元。

  根据相关规定，以本公司第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股向发行对象发行股份301,335,197.00股进行认购。

  （二）购入、出售资产的交接情况

  截至2012年12月26日，本公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，本公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。

  截至2012年12月26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至本公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

  2012年12月27日，信永中和会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。

  公司于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。

  根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。

  本次交易完成后，本公司总股本从人民币171,374,148.00元变更为人民币 472,709,345.00元，折合472,709,345股(每股面值人民币 1.00 元)。其中，地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的 27.12%。

  三、盈利预测补偿协议的主要内容

  根据公司与地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》，地矿集团等八方承诺交易资产2013年度、2014年度、2015年度，截止当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将分别不低于12,857.60万元、15,677.86万元、21,439.65万元。三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

  补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易对方各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×交易对方各自在本次交易中认购的甲方所发行股份数/本次交易中甲方所发行股份总数。

  四、本报告编制依据

  1．《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第109号令）；

  2．地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》。

  五、减值测试过程

  1、本公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对注入资产2015年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对东洲评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

  2、东洲评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用资产基础法作为评估方法。

  3、东洲评估对注入资产2015年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，并于2016年5月25日出具了沪东洲资评报字【2016】第0460231号，评估报告所载2015年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值评估结果为186,931.37万元。

  4、本次减值测试过程中，公司已向东洲评估履行了以下工作：

  （1）已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息。

  （2）谨慎要求东洲评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知东洲评估并在其评估报告中充分披露。

  5、比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  6、补偿期限内，标的公司鲁地投资、徐楼矿业和娄烦矿业没有发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

  7、用标的公司2015年12月31日调整后的价值与并购标的公司作价（180,499.78万元）的差额计算是否发生减值。

  六、测试结论

  通过以上工作，我们得到以下结论：

  截至2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为186,931.37万元，并购标的公司作价180,499.78万元，未发生减值。

  山东地矿股份有限公司

  2016年5月25日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-043

  山东地矿股份有限公司关于公司重大

  资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）因筹划购买资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）自2016年3月14日（周一）开市起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-014）。

  公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）,2016年3月28日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022）。

  2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-023），2016年4月27日、5月4日、5月11日、5月19日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-033、2016-036、2016-039）。

  公司原预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2016年6月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

  鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，需取得相关部门的批复，审批程序较长，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重大资产重组预案或报告书。

  依据监管部门的要求，如公司未能在前述期限内披露重大资产重组预案或报告书，且公司筹划继续停牌重组，则应就相关事项履行公司董事会和股东大会审批程序。公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交公司于2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会审议，待本次股东大会审议通过后，公司将授权公司董事长及/或其转授权人士向深圳证券交易所申请继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

  （一）公司筹划的本次重大资产重组交易对手为：

  1、控股股东山东地矿集团有限公司的下属公司莱州鸿昇矿业投资有限公司。

  莱州鸿昇矿业投资有限公司详细情况如下：

  （1）名称：莱州鸿昇矿业投资有限公司

  （2）类型：其他有限责任公司

  （3）住所：山东省莱州市三山岛街道办事处过西村

  （4）法定代表人：鞠文彬

  （5）注册资本：壹仟万元整

  （6）成立日期：2008年12月30日

  （7）营业期限：2008年12月30日至2038年12月29日

  （8）经营范围：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）股权结构：莱州正信投资有限公司（山东地矿集团有限公司全资子公司）持股55%，山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队持股45%。

  2、公司原拟收购无关联第三方资产，经与潜在交易对手多次协商，双方未能就重要交易条款达成一致意见，公司本次重大资产重组不再收购无关联第三方资产。

  （二）公司筹划的本次重大资产重组的主要内容初步确定为：

  1、向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权。

  莱州金盛矿业投资有限公司主要情况如下：

  （1）名称：莱州金盛矿业投资有限公司

  （2）类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  （3）住所：山东省莱州市朱桥镇驻地

  （4）法定代表人：霍光

  （5）注册资本：叁亿玖仟万元整

  （6）成立日期：2009年3月5日

  （7）营业期限：2009年3月5日至2039年3月4日

  （8）经营范围：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）股权结构：莱州鸿昇矿业投资有限公司持股100%。

  2、同时募集配套资金。

  目前对交易标的进行尽职调查，与交易对手沟通、谈判等工作尚在推进中，仍具有不确定性。截止公告日，交易方案尚未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产实际情况及相关部门的批复情况进一步确定。

  二、上市公司在停牌期间所做的工作

  停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司选 聘了中介机构，公司与中介机构与潜在的交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关 各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询 和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

  各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。

  三、申请继续停牌的必要性

  鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，需取得相关部门的批复，审批程序较长，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重大资产重组预案或报告书。

  为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。

  四、下一步工作计划及复牌时间

  若公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将授权公司董事长及/或其转授权人士向深圳证券交易所申请继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前完成本次重大资产重组的各项工作，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  五、其他事项

  （一）承诺：如本次《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》未能获得公司股东大会审议通过，或申请延期复牌后仍未能在规定期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司将终止本次重大资产重组并公告复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  （二）继续停牌期间，公司将督促交易各方及中介机构尽快完成交易协议及重组方案的协商制定，力争在规定期限内尽早披露重大资产重组信息并申请股票复牌，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  六、会议审议情况

  公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

  因本次重大资产重组涉及收购公控股股东山东地矿集团有限公司下属公司股权，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决。

  独立董事发表如下意见：

  （一）停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了中介机构，公司和中介机构与潜在的交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。

  （二）鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，审批程序较长，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重大资产重组预案或报告书。

  为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组并申请继续停牌，公司拟申请股票自2016年6月14日起继续停牌3个月，并拟就继续停牌事项向深圳证券交易所提出申请，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）公司董事会审议《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对本议案表示同意。

  七、风险提示

  （一）鉴于本次重大资产重组涉及交易对方的尽职调查和标的资产的审计、评估等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

  （二）本次《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，存在股东大会不能通过该议案而导致本次重大资产重组终止的风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息 均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  （一）公司第八届董事会第八次会议决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-044

  山东地矿股份有限公司

  关于公司为下属公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为了保证山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）各下属公司生产经营的正常开展，利于各下属公司筹措资金，提高资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟为下属公司综合融资提供担保额度合计约30,000万元，占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的19.42%，具体为：

  单位：万元

  ■

  上述综合融资由下属公司其他股东提供反担保，各方股东按照出资比例为限承担相应的反担保责任。

  公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》，同意授权公司管理层在上述框架范围内签订相关法律文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、担保方与被担保方基本情况

  （一）山东地矿股份有限公司

  1、公司名称：山东地矿股份有限公司

  2、注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

  3、法定代表人：张虹

  4、注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元

  5、经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。

  6、财务状况：最近一年一期的主要财务数据如下

  单位：万元

  ■

  （二）滨州市力之源生物科技有限公司

  1、公司名称：滨州市力之源生物科技有限公司

  2、注册地址：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西

  3、法定代表人：黄新才

  4、注册资本：壹亿元整

  5、经营范围：淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，自然人崔全山持有其18%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其10%股权，自然人李翠芳持有其2%股权。

  7、与公司关系：系公司控股孙公司。

  8、财务状况：最近一年一期的主要财务数据如下

  单位：万元

  ■

  （三）山东宝利甾体生物科技有限公司

  1、公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司

  2、注册地址：山东滨州高新区新八路277号

  3、法定代表人：黄新才

  4、注册资本：壹亿伍仟柒佰万元整

  5、经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其70.064%股权，自然人张安全持有其23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其5.987%股权。

  7、与公司关系：系公司控股孙公司。

  8、财务状况：最近一年经审计的主要财务数据如下

  单位：万元

  ■

  （四）山东泰德新能源有限公司

  1、公司名称：山东泰德新能源有限公司

  2、注册地址：山东省济南市高新区丁豪小区2单元4号楼807室

  3、法定代表人：滕永波

  4、注册资本：壹仟万元整

  5、经营范围：石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让；环保技术、生物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船用燃料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；销售本公司的生产的产品；普通机械设备的生产、销售；石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售；石油沥青、重油的销售；货物及技术进出口；国际贸易代理服务；纸浆、纸及纸制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股权结构：自然人迟少留持有其98.2%股权（其中80%股份委托公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司管理），自然人蒿玲玲持有其1.8%股权。

  7、与公司关系：公司托管企业。

  8、财务状况：最近一年经审计的主要财务数据如下

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保协议均尚未签署，需公司股东大会审议通过后公司管理层根据实际需求在上述额度范围内签署相关协议。

  四、董事会意见

  （一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述各自担保额度，同时授权公司管理层在上述担保额度内全权代表公司办理担保手续，签署相关法律文件。

  （二）上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事发表以下独立意见：

  （一）公司为下属公司提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

  （二）公司为下属公司提供的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

  六、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币52,746.31万元，均为对内担保，其中35,000万元系公司为全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司提供的担保，12,746.31万元系公司为子公司淮北徐楼矿业有限公司提供的担保，5,000万元系公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司为公司提供的担保。上述担保总额占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的34.15%。

  依据上述担保额度，公司2016年度将新增担保30,000万元，占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的19.42%。

  公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会第八次会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-045

  山东地矿股份有限公司

  关于全资子公司出售房产的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于全资子公司出售房产的议案》，同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）向北京银行股份有限公司济南分行出售洪山大厦A-S2号第16层、17层、18层、19层商品房，商品房已装修的不动产部分，视为商品房的组成部分，一并转让给北京银行股份有限公司济南分行。

  依据公司《章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  鲁地投资上述拟出售房产于评估基准日2016年3月31日的资产评估净值为7,242.01万元，基于该评估价值，鲁地投资与北京银行股份有限公司济南分行协商确定成交价格为74,399,639.28元。

  本次交易需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司再与北京银行股份有限公司济南分行签署正式的房屋买卖合同。

  二、交易对方的基本情况

  （一）公司名称：北京银行股份有限公司济南分行

  （二）类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

  （三）注册地址：济南市历下区经十路11890号

  （四）法定代表人：魏昱

  （五）成立日期：2010年8月27日

  （六）营业期限：2010年8月27日起

  （七）经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  北京银行股份有限公司济南分行与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联和利益关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）本次交易标的

  1、该商品房层高4.9米，每层建筑面积分别为第16层：1188.81㎡、第17层：1024.91㎡、第18层：1024.91㎡、第19层：1024.91㎡。

  2、商品房已装修的不动产部分，视为商品房的组成部分，一并转让给北京银行股份有限公司济南分行。

  3、商品房尚未取得房屋所有权证，不存在任何抵押、查封等情况。

  （二）房屋评估价值

  （一）截止2016年3月31日，该房产原值为5,939.96万元，账面净值为6,448.96万元。

  （二）山东华瑞诚岳资产评估有限公司对以上拟出售房产进行了资产评估，并出具了鲁华瑞诚岳评报字[2016]第1022号《资产评估报告》。本次评估基准日为2016年3月31日，鲁地投资于评估基准日2016年3月31日待评估资产账面净值为6,448.96万元，经评估，资产评估净值为7,242.01万元，较账面价值增值793.05万元，增值率为12.30%。

  （三）本次交易标的不存在任何负债，也未设置任何质押或质押，未为其他第三方提供担保，不存在任何诉讼和仲裁事项。

  四、交易价格及支付方式

  鲁地投资与北京银行股份有限公司济南分行签订了《买卖合同意向书》，双方约定，上述商品房16层、17层、18层、19层（含已装修的不动产部分）的转让价款为人民币74,399,639.28元（大写为：柒仟肆佰叁拾玖万玖仟陆佰叁拾玖元贰角捌分），付款方式及期限、产权变更登记事项、商品房交付期限及违约责任由双方协商确定。

  本次交易需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司再与北京银行股份有限公司济南分行签署正式的房屋买卖合同。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安排和房屋租赁等情况。

  六、出售资产的目的及对公司的影响

  本次交易提高公司资产使用效率，盘活公司存量资产，本次交易以评估后的价格为基础确定，交易价格公允。

  本次交易预计产生的收益需扣除相关税费，具体金额以公司年审会计师事务所的审计结果为准。

  七、备查文件

  （一）第八届董事会第八次会议决议；

  （二）鲁华瑞诚岳评报字[2016]第1022号《资产评估报告》。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-046

  山东地矿股份有限公司

  关于公司购买办公楼的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司购买办公楼的议案》，根据公司业务发展需要，满足公司日常经营的办公需求，同意公司向济南高新万达广场置业有限公司购买位于济南市高新区万达广场的J3号写字楼其中10层（该写字楼共计25层），以及相应的辅助车位。本次拟购买办公楼建筑面积约16000平方米，成交均价为7870元/平方米，成交价格不超过人民币1.5亿元。

  依据公司《章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  本次交易需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司再与济南高新万达广场置业有限公司签署正式的房屋买卖合同。

  二、交易对方的基本情况

  （一）名称：济南高新万达广场置业有限公司

  （二）注册号：370127200088198

  （三）住所：山东省济南市高新区颖秀路1237号写字楼三层

  （四）法定代表人：齐界

  （五）注册资本：壹拾亿元整

  （六）成立日期：2014年03月14日

  （七）营业期限：2014年03月14日起

  （八）营业范围：房地产开发、经营；自有房屋销售；日用杂品、工艺品、鲜花的销售；以自有资金投资；商业管理；会议服务；翻译服务；物业管理；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  济南高新万达广场置业有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联和利益关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的名称及所在地：济南高新万达广场J3号写字楼其中10层（该写字楼楼共计25层），以及相应的辅助车位。

  交易标的类别：固定资产

  交易标的权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，不存在妨碍权属转移的情况。

  四、交易的主要内容

  （一）公司向济南高新万达广场置业有限公司购买位于济南市高新区万达广场的J3号写字楼其中10层，以及相应的辅助车位，本次拟购买办公楼建筑面积约16000平方米，成交均价为7870元/平方米，成交价格不超过人民币1.5亿元。

  （二）定价依据：交易标的所在楼盘拟售参考均价为8500-9000元/平方米，成交均价为7870元/平方米。本次拟购买建筑面积约16000平方米，成交金额不超过人民币1.5亿元（含税），具体面积和价格以双方最终签署的商品房买卖合同为准。

  （三）交易标的支付状态、交付和过户时间：本次交易尚需公司股东大会审议，待公司履行完成相应的审批程序后再与交易对方签署正式的协议，届时办理资产交割与款项支付手续。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安排和房屋租赁等情况。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  2015年以来，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，公司的生产经营和成员企业规模扩大，通过本次交易，可以满足公司对日常办公场所的需求，符合公司经营发展的实际需要。

  七、备查文件

  第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-047

  山东地矿股份有限公司

  关于召开公司2016年

  第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会审议的第1项议案《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、第2项议案《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》为公司2015年度未足额完成利润承诺时拟采用的2种不同补偿方式，特别提示如下：

  1、发行对象八方股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦需对以上议案回避表决；

  2、其他股东只能在第1项议案、第2项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他1项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

  3、若出现同时同意选择两项议案的投票和不依据上述规则进行的投票均属无效投票。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

  （二）召集人：公司董事会，2016年5月25日，公司第八届董事会第八会议审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2016年6月13日14：00 。

  2、网络投票时间：2016年6月12日--2016年6月13日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月13日9：30至11：30，13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月12日15：00至2016年6月13日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截至2016年6月6日（周一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议议题

  1、《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  2、《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  4、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  5、《关于公司为下属公司担保的议案》

  6、《关于全资子公司出售房产的议案》

  7、《关于公司购买办公楼的议案》

  （二）披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。上述议题已由公司第八届董事会第八次会议审议通过，议案具体内容分别详见公司同日在在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

  （三）特别强调事项

  1、本次股东大会审议的第1项议案《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、第2项议案《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》为公司2015年度未足额完成利润承诺时拟采用的2种不同补偿方式。

  （1）议案1、议案2为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （2）发行对象八方股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦需对议案1、议案2回避表决；

  （3）其他股东只能在议案1、议案2中选择1项进行“同意”投票，并对其他1项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

  （4）若出现同时同意选择两项议案的投票和不依据上述规则进行的投票均属无效投票。

  2、本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  （一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  （三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

  （四）登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。

  （五）登记时间：2016年6月7日-6月8日9:00-17:00，2016年6月12日9:00-17:00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）公司通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月12日15：00至2016年6月13日15：00期间的任意时间。

  （二）本次股东大会的投票代码为“360409”，投票简称为“地矿投票”。

  （三）股东网络投票的具体程序见附件一。

  五、其他事项

  （一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

  （二）联系方式：

  公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

  电 话：0531-88550409

  传 真：0531-88195618

  邮 编：250013

  联 系 人：李永刚 贺业峰

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第八次会议决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  注：本次股东大会不设置总议案，对于逐项表决的议案， 1.00代表议案1,2.00代表议案2，依此类推。

  （2）填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日15：00，结束时间为2016年6月13日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会 ，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-041

  山东地矿股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2016年5月25日在济南市历下区经十路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年5月20日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经投票表决，通过了以下决议：

  一、《关于公司重大资产重组购入资产补偿期满减值测试报告的议案》

  2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”，公司的控股股东）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”，地矿集团的一致行动人）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦（以上共计8位股东，以下称为：发行对象）发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权，本次交易共向上述发行对象合计发行股份301,335,197股。

  在本次重大资产重组中，地矿集团、地矿测绘院、北京正润、山东省国投、山东华源、宝德瑞、山东地利和褚志邦与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

  《盈利预测补偿协议》约定，补偿期限届满后，公司应对购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。

  截止2015年12月31日，公司2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为186,931.37万元，并购标的公司作价180,499.78万元，未发生减值。

  公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详细情况请参见公司同日发布的《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产重组期满减值测试报告》及《信永中和会计师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产重组期满减值测试报告的审核报告》。

  二、《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决。

  该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会表决。

  详细情况请参见公司同日发布的《关于公司2015年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2016-042）。

  三《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决。

  该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会表决。

  详细情况请参见公司同日发布的《关于公司2015年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2016-042）。

  四、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  为保证公司重大资产重组利润承诺未完成时的股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜，具体如下：

  （一）若股东大会通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

  1、设立回购账户；

  2、支付对价；

  3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  4、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所注销事宜；

  5、股本变更登记、信息披露；

  6、办理与本次利润补偿回购股份有关的其他事宜。

  （二）若股东大会通过股份赠与事宜

  授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

  1、审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；

  2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  3、聘请相关中介机构（如适用）；

  4、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；

  5、办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；

  6、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

  7、办理与本次利润补偿赠与股份有关的其他事宜；

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组预计承诺未完成时的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  公司原预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2016年6月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

  鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，需取得相关部门的批复，审批程序较长，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重大资产重组预案或报告书。

  依据工作计划，公司向深圳证券交易所申请继续停牌3个月，并预计最晚在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求重大资产重组信息。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因本次重大资产重组涉及收购公司控股股东山东地矿集团有限公司下属公司股权，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决。

  该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  详细情况请参见公司同日发布的《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-043）。

  六、《关于公司为下属公司担保的议案》

  为了保证公司各下属公司生产经营的正常开展，利于各下属公司筹措资金，提高资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟为下属公司综合融资提供担保额度合计约30,000万元，占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的19.42%，具体为：

  单位：万元

  ■

  上述综合融资由下属公司其他股东提供反担保，各方股东按照出资比例为限承担相应的反担保责任。

  公司申请董事会授权公司管理层在上述框架范围内签订相关法律文件。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  详细情况请参见公司同日发布的《关于公司为下属公司担保的公告》（公告编号：2016-044）。

  七、《关于全资子公司出售房产的议案》

  为了提高公司资产使用效率，盘活公司存量资产，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟向北京银行股份有限公司济南分行出售洪山大厦A-S2号第16层、17层、18层、19层商品房。

  上述商品房已装修的不动产部分，视为商品房的组成部分，一并转让给北京银行股份有限公司济南分行。

  山东鲁地矿业投资有限公司上述拟出售房产于评估基准日2016年3月31日的资产评估净值为7,242.01万元，基于该评估价值，鲁地投资与北京银行股份有限公司济南分行协商确定成交价格为74,399,639.28元。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  详细情况请参见公司同日发布的《关于全资子公司出售房产的公告》（公告编号：2016-045）。

  八、《关于公司购买办公楼的议案》

  为满足公司对日常办公场所的实际需求，公司拟向济南高新万达广场置业有限公司购买位于济南市高新区万达广场的J3号写字楼其中10层（该写字楼楼共计25层），以及相应的辅助车位。

  本次拟购买建筑面积约16000平方米，预计成交均价为7870元/平方米，成交金额不超过人民币1.5亿元（含税），具体面积和价格以双方最终签署的商品房买卖合同为准。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  详细情况请参见公司同日发布的《关于公司购买办公楼的公告》（公告编号：2016-046）。

  九、《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》

  （下转B55版）