证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  公司定于2016年6月13日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，审议以下议题：

  （一）《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  （二）《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  （三）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  （四）《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  （五）《关于公司为下属公司担保的议案》

  （六）《关于全资子公司出售房产的议案》

  （七）《关于公司购买办公楼的议案》

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详情请见公司于同日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-047）。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-042

  山东地矿股份有限公司关于公司

  2015年业绩承诺未完成时重大资产

  重组参与股东股份补偿方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大资产重组业绩承诺及股份补偿概述

  2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，公司的控股股东，以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”，地矿集团的一致行动人）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权，本次交易共向上述八名特定对象（以下将上述八名特定对象简称为“发行对象”）合计发行股份301,335,197股。

  在本次重大资产重组中，发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。

  依据《盈利预测补偿协议》，上述购买资产对应2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元。发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

  发行对象承诺，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额时，发行对象将进行补偿，即上市公司以总价人民币1.00元的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中发行对象认购的股份数。发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份。

  如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。

  发行对象同时承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

  二、发行对象需补偿的股份数量

  根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244）号，经审计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度利润承诺未能足额实现。

  经测算，2015年度未完成业绩承诺应补偿的股份数量为38,221,821股，具体计算过程如下：

  （一）基本计算公式

  1、每年实际回购股份数的计算公式为：

  ■

  每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

  2、发行对象各自回购数量

  发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占本次交易中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

  ■

  （二）计算过程

  1、合计补偿股份数量=301,335,197×[（12,857.60+15,677.86+21,439.65）-（12,930.50-1,199.16+15100.73）] /（12,857.60+15,677.86+21,439.65）

  = 139,545,716（股）

  2、2015年度应补偿股份数量=139,545,716—101,323,895 = 38,221,821（股）

  3、发行对象各自应补偿数量详见下表：

  ■

  备注：以上持股比例按照小数点后4位数列示，补偿比例按照全额数据直接计算得出。

  三、截止公告日发行对象各自持有股份数量及明细分析

  （一）截止公告日，各发行对象持有公司股份数量及明细如下：

  ■

  （二）公告日发行对象补偿股份现状

  1、发行对象中地矿集团、地矿测绘院、山东省国投3家股东已履行了2014年度的股份补偿义务，目前各自持有的公司股份数量可足以用于补偿义务。

  2、北京正润已履行了2014年度的股份补偿义务，但目前已不持有公司股份，且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市场购入差额部分。

  3、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦4家股东尚未履行2014年度的利润补偿义务，诉讼的法律程序正在进行中，目前其各自持有的股份数量不能足以用于本次补偿义务，且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市场购入差额部分。

  四、本期拟采用的股份补偿方式

  （一）决议采用回购并注销股份时的补偿方式

  依据《盈利预测补偿协议》，若本次股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，则公司以1元的价格回购发行对象的应补偿股份总数。

  董事会拟定的注销补偿股份方式为：督促北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦5家股东严格遵守《盈利预测补偿协议》规定，履行补偿义务，应补偿股份的不足部分从证券交易市场购买（鉴于公司目前处于停牌状态，相关股东应从公司股票开盘之日起依据规定从证券交易市场购买不足部分股票），公司按照《盈利预测补偿协议》的约定向八家发行对象回购全部补偿股份并注销。

  1、该方式下发行对象应注销的股份数分别为：

  ■

  2、公司完成全额回购并注销后的股权结构

  完成全额回购并注销后，公司的总股本变更为434,487,524股，具体为：

  单位：股

  ■

  以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

  3、回购股份的主要内容

  （1）回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购后注销

  （2）回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

  （3）回购股份价格：总价 1.00 元人民币

  （4）回购股份数量：38,221,821 股

  （5）回购股份资金来源：自有资金

  （6）回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内

  （7）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

  上述回购股份事项将提请公司2016年第二次临时股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，发行对象需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、风险提示

  （1）截止董事会审议日，北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦5家股东未能严格遵守《盈利预测补偿协议》规定履行补偿义务，未从证券交易市场回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

  （2）若上述股东不能严格遵守协议，上述股东存在法律诉讼的风险，即使诉讼成功也会存在执行难的风险，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到充分保障的风险。

  （二）决议采用赠与股份时的补偿方式

  若本次股东大会审议通过《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，则公司将发行对象应补偿的股份总数在股东大会决议后2个月内赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  董事会拟定的赠与补偿股份的方式为：督促北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦5家股东严格遵守《盈利预测补偿协议》规定，履行补偿义务，应补偿股份的不足部分从证券交易市场购买（鉴于公司股票目前处于停牌状态，相关股东应从公司股票开盘之日起依据规定从证券交易市场购买不足部分股票），公司按照《盈利预测补偿协议》的约定在股东大会决议后2个月内（鉴于公司股票目前处于停牌状态，若股东大会决议后公司股票仍未复牌，则此日期递延至相关股东依据规定履行购买不足部分股份义务后2个月内）将发行对象应补偿股份全额赠与其他股东。

  1、该方式下发行对象应赠与的股份数分别为：

  ■

  （2）公司完成全额赠与股份后的股权结构为：

  完成全额赠与后，公司的总股本仍为472,709,345股，除发行对象以外的其他股东的持股总量将从337,136,282股增加至375,358,103股，持股比例从71.32%增加至79.41%，发行对象的持股总量将从135,573,063股减少至97,351,242股，持股比例从28.68%减少至20.59%。

  以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

  上述赠与股份事项将提请公司2016年第二次临时股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，发行对象需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、风险提示

  （1）截止董事会审议日，北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦5家股东未能严格遵守《盈利预测补偿协议》规定履行补偿义务，未从证券交易市场回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

  （2）若上述股东不能严格遵守协议，上述股东存在法律诉讼的风险，即使诉讼成功也会存在执行难的风险，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到充分保障的风险。

  五、会议审议情况

  公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》2项议案， 5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生和崔书学先生回避表决，其他4名董事一致同意上述议案。

  上述2项议案尚需要提交公司2016年第二次临时股东大会审议，上述议案为股东大会特别决议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体投票方式请参见公司同日《关于召开公司2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-045）。

  六、独立董事意见

  独立董事在公司第八届董事会第八次会议对以上2项议案发表独立意见：

  依据发行对象与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东尤其是中小股东的利益，不违反相关法律和法规的规定。

  在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会第八次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）盈利预测补偿协议。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  山东地矿股份有限公司

  重大资产重组注入资产补偿期满减值

  测试报告的审核报告

  XYZH/2016JNA10273

  山东地矿股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的山东地矿股份有限公司（以下简称山东地矿）编制的《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。

  一、 对报告使用者和使用目的的限定

  本审核报告仅供山东地矿2015年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

  二、管理层的责任

  山东地矿管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定和山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。

  四、工作概况

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  五、审核意见

  我们认为，山东地矿已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）和地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在2015年12月31日价值减值测试的结论。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：毕强

  中国注册会计师：刘玉显

  中国 北京 二○一六年五月二十五日

  附件：

  山东地矿股份有限公司

  重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的有关规定，山东地矿股份有限公司（以下简称“ 本公司”、“公司”）编制了《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

  一、重大资产重组基本情况

  （一）重大资产重组方案简介

  2012年9月，本公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达成了《资产出售协议》，以及与山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）及褚志邦达成的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。

  重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。

  本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。

  （二）重大资产重组方案的审批情况

  2012年9月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会，以鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准了本次交易。

  2012年10月12日，本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  2012年12月18日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核通过了本次交易。

  二、重大资产重组购入、出售资产情况

  （一）购入资产整体情况及作价情况

  信永中和会计师事务所对置入的资产-鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业进行了审计，于2012年7月30日出具了[XYZH/2011JNA1057-4]号《审计报告》，置入资产审计结果：

  截至2012年5月31日的资产总额为1,208,723,457.73元，负债总额为330,909,149.82元，账面净资产为877,814,307.91元。

  北京国友大正资产评估有限公司对其进行了资产评估，出具了国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，评估结果为：

  鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业的40%股权，截止2012年5月31日的评估值分别为：1,191,888,920.23元、492,149,347.95 元、120,959,592.11元，置入资产的交易价格总计1,804,997,860.29元。

  根据相关规定，以本公司第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股向发行对象发行股份301,335,197.00股进行认购。

  （二）购入、出售资产的交接情况

  截至2012年12月26日，本公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，本公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。

  截至2012年12月26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至本公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

  2012年12月27日，信永中和会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。

  公司于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。

  根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。

  本次交易完成后，本公司总股本从人民币171,374,148.00元变更为人民币 472,709,345.00元，折合472,709,345股(每股面值人民币 1.00 元)。其中，地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的 27.12%。

  三、盈利预测补偿协议的主要内容

  根据公司与地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》，地矿集团等八方承诺交易资产2013年度、2014年度、2015年度，截止当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将分别不低于12,857.60万元、15,677.86万元、21,439.65万元。三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

  补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易对方各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×交易对方各自在本次交易中认购的甲方所发行股份数/本次交易中甲方所发行股份总数。

  四、本报告编制依据

  1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第109号令）；

  2、地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》。

  五、减值测试过程

  1、本公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对注入资产2015年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对东洲评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

  2、东洲评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用资产基础法作为评估方法。

  3、东洲评估对注入资产2015年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，并于2016年5月25日出具了沪东洲资评报字【2016】第0460231号，评估报告所载2015年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值评估结果为186,931.37万元。

  4、本次减值测试过程中，公司已向东洲评估履行了以下工作：

  （1）已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息。

  （2）谨慎要求东洲评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知东洲评估并在其评估报告中充分披露。

  5、比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  6、补偿期限内，标的公司鲁地投资、徐楼矿业和娄烦矿业没有发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

  7、用标的公司2015年12月31日调整后的价值与并购标的公司作价（180,499.78万元）的差额计算是否发生减值。

  六、测试结论

  通过以上工作，我们得到以下结论：

  截至2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为186,931.37万元，并购标的公司作价180,499.78万元，未发生减值。

  山东地矿股份有限公司

  2016年5月25日