证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次回购注销限制性股票277,200股，占回购注销前总股本的比例为0.03%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为975,208,665股。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2016年5月25日办理完成。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共277,200股进行回购注销的处理。截止2016年5月25日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

  5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。

  6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。

  7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2015年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于2015年3月3日办理完成。

  9、2015年4月27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因2014年度利润分配实施事项，相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理，上述限制性股票回购注销事宜已于2015年9月28日办理完成。对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。上述股票期权注销事宜已于2015年5月8日办理完成。

  10、2016年2月23日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理；同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。上述118,800份股票期权注销事宜已于2016年2月26日办理完毕。

  二、本次回购注销事项完成情况

  公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》， 鉴于公司股权激励对象游启军、王二猛和史晓翔三人向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司2014年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。” 公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理。其中，王二猛和史晓翔作为激励对象持有尚未解锁的限制性股票277,200股。

  本次回购注销限制性股票价格为1.381818元/股。

  本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票现有数量的5.97%和公司目前总股本的0.03%。

  公司监事会、独立董事及江苏世纪同仁律师事务所对本次限制性股票回购注销事项发表了相关意见，具体内容详见公司于2016年2月24日于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2016年5月25日办理完成。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由注销前的975,485,865股变更为975,208,665股。

  单位：股

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  四、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

  根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

  因本次股权激励的限制性股份回购数量较少，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债（债券代码：128010；债券简称：顺昌转债）转股价格不作调整。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十六日