证券时报多媒体数字报

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2016-053

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第三十八次会议于 2016 年 05 月 19 日通过邮件、传真方式发出会议通知,并于 2016 年 05 月 25 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人,实际表决董事 6 人,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持,经与会董事认真审议并表决,通过了以下议案:

  1、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司《关于公司董事会换届选举的议案》。

  公司第五届董事会任期届满,根据《公司章程》相关规定,本届董事会提名张忠革先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、常征先生、王伟峰先生、倪正东先生、成从武先生、张跃先生、许长龙先生十一人为公司第六届董事会董事候选人,其中倪正东先生、成从武先生、张跃先生、许长龙先生为独立董事候选人。

  因任期届满,公司第五届董事会董事王力群先生、周仁仪先生不再提名为公司第六届董事候选人,公司董事会对王力群先生和周仁仪先生在任职期间对公司发展作出的巨大贡献表示衷心的感谢!

  上述董事候选人中,兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计未超过公司董事总数的1/2。

  公司第五届董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职条件进行了资格审查,同意提交本次董事会进行审议。

  逐项表决结果如下:

  ■

  四名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后,将与其他七名非独立董事候选人一并提交公司2016年第二次临时股东大会审议,股东大会将采取累积投票制对上述十一名董事候选人进行逐项表决。

  《第六届董事会候选人简历》详见附件一;公司第五届董事会独立董事对该议案发表的独立意见、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,经董事会薪酬与考核委员会提议,公司第六届董事、监事津贴情况如下:

  在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事:每年度给予其董事津贴人民币6.25万元(税前),按月支付。

  不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事:每年度给予其董事津贴人民币10万元(税前),按月支付。

  独立董事:每年度给予其独立董事津贴人民币10万元(税前),按月支付。

  在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事:每年度给予其监事津贴人民币3.75万元(税前),按月支付。

  外部监事(指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事):每年度给予其津贴人民币6.25万元(税前),按月支付。

  此议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  3、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

  《公司章程修正案》见附件二,修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  4、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定,公司定于2016年06月27日召开公司2016年第二次临时股东大会。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2016年05月25日

  附件一:

  第六届董事会董事候选人简历

  张忠革,男,1964年出生,中国国籍,清华大学电子工程系本科、硕士学历,高级工程师。曾先后任职于清华大学科技开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光(集团)总公司、清华紫光(集团)长沙分公司,1999年至2015年6月任本公司董事、副总经理,2015年6月11日起任本公司董事长、总经理。

  张忠革先生为公司第五届董事会董事;与控股股东及实际控制人不存在关联关系;持有公司股份20,926,642股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李苑,女,1995年出生,中国国籍。李苑女士未在公司任职,与控股股东及实际控制人存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宋隽逸,男,1995年出生,中国国籍。宋隽逸先生未在公司任职,与控股股东及实际控制人存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  游忠惠,女,1962年出生,中国国籍,重庆大学计算机及自动化专业本科,长江商学院EMBA。中国教育考试评价行业领军人物和中国自主创新领军人物, “人才大数据”理论创始人和实践者,“海云天”品牌创始人,海云天集团董事局主席,深圳市海云天科技股份有限公司董事长,深圳市海云天投资控股有限公司董事长。现兼任中国教育发展战略学会教育管理信息化专业委员会副理事长、重庆大学客座教授、广东省政协委员、深圳市政协常委、民革深圳市委会副主委、深圳市标准化协会会长、深圳市创新总裁俱乐部副会长、深圳市企业联合会和深圳企业家协会常务副会长、深圳市同心俱乐部理事成员。

  游忠惠女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系,与董事候选人刘彦先生系夫妻关系,两人合计持有深圳市海云天投资控股有限公司100%股份,深圳市海云天投资控股有限公司为持有公司5%以上股份的股东;游忠惠女士未直接持有公司股份;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘彦,男,1960年生,中国国籍,四川大学无线电电子学本科,西南政法大学民商法学研究生,高级工程师。曾服务于电子工业部24研究所,从事微电子及半导体集成电路研发工作;1989年调任现代电子(深圳)实业有限公司开发中心应用研究室主任,1997年创办深圳市海云天科技股份有限公司。现任深圳市海云天科技股份有限公司总裁、深圳市海云天教育测评有限公司董事长。

  刘彦先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系,与董事候选人游忠惠女士系夫妻关系,两人合计持有深圳市海云天投资控股有限公司100%股份,深圳市海云天投资控股有限公司为持有公司5%以上股份的股东;刘彦先生直接持有公司股份11,767,054股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  常征,男,1968年4月出生,中国国籍,未拥有永久境外居留权,南开大学EMBA,中共党员,淄博市人大代表。2010年11月,被淄博市委市政府授予全市发展文化产业十大典型人物,2013年4月被评为山东省劳动模范。现任山东长征教育科技有限公司董事长兼总经理、山东省中小企业协会副会长。

  常征先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系;持有公司股份37,737,898股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王伟峰,男,1978年出生,中国国籍,硕士学历。曾任深圳腾讯科技有限公司研发工程师、上海纽维信息科技有限公司项目经理;2012年9月至今,担任上海火溶信息科技有限公司首席执行官,2014年10月起任本公司董事,2015年3月起任本公司副总经理。

  王伟峰先生为公司第五届董事会董事;与控股股东及实际控制人不存在关联关系;持有公司股份22,568,622股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  倪正东,男,1974年出生,中国国籍,博士学历。1999年创立清科集团,至今一直担任清科集团董事长兼CEO,2013年5月起任本公司董事。

  倪正东先生为公司第五届董事会董事;与控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  成从武,男,1964年出生,中国国籍,中国社会科学院研究生院财贸经济专业硕士。曾先后任职于中国康华公司贸易部、中国科技财务公司投资信贷部、中国大通实业有限公司。曾任高德软件有限公司总裁,现任鑫澄投资控股(北京)有限公司和德逸科技(北京)有限公司董事长。

  成从武先生未在公司任职,与控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张跃,男,1963年出生,中国国籍,教授级高级工程师,工学硕士。曾任天津市塘沽邮电局局长兼书记、天津邮电管理局市场经营部主任、天津移动通信局副局长、中国移动通信集团数据公司筹备组组长、中国移动通信集团公司市场经营部部长、中国移动通信集团公司研究开发中心主任、模拟电话退网办公室主任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任、香港CITIC21CN公司CEO&执行董事、鸿联九五有限公司董事长、北京鸿联九五有限公司董事长、中信信息产业集团公司(筹)总经理、美国蜂星公司亚太地区公司副总裁中国区总裁等。现任北京浩瀚深度信息技术股份有限公司法人代表、总经理及董事,北京邮电大学客座教授。曾多次荣获国家及省部级奖项,是国内网络通信专业资深专家,具有多年信息通信企业管理经验。2013年5月起任本公司董事。

  张跃先生为公司第五届董事会董事;与控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许长龙,男,1962年出生,中国国籍,硕士研究生学历,中国注册会计师、全国注册造价工程师,民革省委委员。曾任职于湖南省审计厅、国家审计署长沙特派办,历任湖南省中山审计师事务所所长、湖南永信有限责任会计师事务所董事长及主任会计师、湖南永信资产评估有限公司总经理、湖南省永信司法鉴定所所长、湖南永信工程项目管理有限公司董事长、信永中和会计师事务所有限责任公司权益合伙人。现任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所所长、中博信工程造价咨询(北京)有限公司副董事长及湖南省郑洞国教育基金会理事长。曾合作出版《决策与效能》、《中华人民共和国合同法实物全书》等多部著作。

  许长龙先生未在公司任职,与控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二:

  公司章程修正案

  为规范公司运作,健全及完善公司法人治理结构,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,公司拟根据业务发展需要,对《公司章程》的有关条款进行修改,修改内容如下:

  一、《公司章程》原第四十条为:

  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审批公司在银行单笔8000万元以上的融资(不包含授信)事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  现修改为:

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审批公司在银行单笔超过公司最近一期经审计的净资产 30%的融资(不包含授信)事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  二、《公司章程》原第四十一条为:

  除为本公司及本公司控股子公司提供担保之外,公司不提供其他任何方式的对外担保。

  为本公司及本公司控股子公司所提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%的,需经股东大会审议通过。

  现修改为:

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  三、《公司章程》原第一百一十九条为:

  董事会由九名董事组成。其中,设董事长一名,副董事长一名,独立董事三名。

  现修改为:

  第一百一十九条 董事会由十一名董事组成。其中,设董事长一名,副董事长二名,独立董事四名。

  四、《公司章程》原第一百二十三条为:

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  应由董事会批准的交易事项如下:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的,还应提交股东大会审议;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的,还应提交股东大会审议;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的,还应提交股东大会审议;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的,还应提交股东大会审议;

  (六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。

  (七)审批公司在银行单笔8000万元以下的融资(不包含授信)事项。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

  公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过。

  现修改为:

  第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  应由董事会批准的交易事项如下:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的,还应提交股东大会审议;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的,还应提交股东大会审议;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的,还应提交股东大会审议;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的,还应提交股东大会审议;

  (六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。

  (七)审批公司在银行单笔不超过公司最近一期经审计的净资产30%的融资(不包含授信)事项。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

  公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2016年05月25日

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2016-054

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第二十七次会议于 2016 年 05 月 19 日通过邮件、传真方式发出会议通知,并于 2016 年 05 月 25 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人,实际表决监事 3 人,会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持,经与会监事认真审议并表决,通过了如下决议:

  会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了公司《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司第五届监事会任期届满,根据《公司章程》相关规定,本届监事会同意提名肖前辉女士、刘静女士两人为公司第六届监事会候选人(候选人简历详见附件),另一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。上述监事候选人未兼任公司董事、总经理或其他高级管理人员。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  逐项表决结果如下:

  ■

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司监事会

  2016 年 05 月 25 日

  附件:

  第六届监事会监事候选人简历

  肖前辉,女,1981年出生,中国国籍,MPA。2004年9月至2011年8月在中国新闻社湖南分社从事记者工作,2011年9月至今任公司总经办副经理。2014年5月起任本公司监事。

  肖前辉女士与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系;通过公司2015年度员工持股计划持有公司股份 70,000 股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘静,女,1984年8月出生,中国国籍,本科学历,高级人力资源管理师。2006年5月至2008年10月任职于文思创新软件技术有限公司,2008年11月至2009年4月任职于湖南经桥网络科技有限公司,2009年5月至今任职于公司人力资源中心。2014年5月起任本公司监事。

  刘静女士与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系;通过公司2015年度员工持股计划持有公司股份 100,000 股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2016-055

  拓维信息系统股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  根据拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十八次会议决议内容,公司将于2016年06月27日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2016年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会的议案经公司2016年05月25 日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2016年06月27日(星期一)下午14:00

  (2)网络投票时间:2016年06月26日-2016年06月27日,其中:通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年06月27日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2016年06月26日下午15:00至2016年06月27日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2016年06月20日(星期一),于2016年06月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师等相关工作人员。

  7、现场会议地点:长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的事项已经公司第五届董事会第三十七次、第五届董事会第三十八次会议以及第五届监事会第二十七次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。议案详情请见公司分别于2016年04月28日以及2016年05月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司第五届董事会第三十七次会议决议公告》、《公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》及《公司第五届监事会第二十七次会议决议公告》。

  2、本次会议的议案如下:

  (1)《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015年度应补偿股份的议案》

  关联股东王伟峰、魏坤、李彬回避表决。

  (2)《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》

  关联股东王伟峰、魏坤、李彬回避表决。

  (3)《关于修改公司章程的议案》

  本议案为特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (4)《关于董事会、监事会成员津贴的议案》

  (5)《关于公司董事会换届选举的议案》

  采用累积投票制,独立董事和非独立董事分别进行表决;独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  (5.1)关于选举公司第六届董事会七名非独立董事的议案

  (5.1.1)提名张忠革先生为公司第六届董事会非独立董事

  (5.1.2)提名李苑女士为公司第六届董事会非独立董事

  (5.1.3)提名宋隽逸先生为公司第六届董事会非独立董事

  (5.1.4)提名游忠惠女士为公司第六届董事会非独立董事

  (5.1.5)提名刘彦先生为公司第六届董事会非独立董事

  (5.1.6)提名常征先生为公司第六届董事会非独立董事

  (5.1.7)提名王伟峰先生为公司第六届董事会非独立董事

  (5.2)关于选举公司第六届董事会四名独立董事的议案

  (5.2.1)提名倪正东先生为公司第六届董事会独立董事

  (5.2.2)提名成从武先生为公司第六届董事会独立董事

  (5.2.3)提名张跃先生为公司第六届董事会独立董事

  (5.2.4)提名许长龙先生为公司第六届董事会独立董事

  (6)《关于公司监事会换届选举的议案》;

  采用累积投票制。

  (6.1)提名肖前辉女士为公司第六届监事会监事

  (6.2)提名刘静女士为公司第六届监事会监事

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

  (2)个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记,委托代理出席会议的,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  (3)异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记(需提供有关证件复印件),登记时间以当地邮戳为准,不接受电话登记。

  2、登记时间:2016年06月24日(星期五)9:00-17:00

  3、登记地点:拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:因故无法出席会议的股东,可委托授权代理人出席。委托代理人出席的,在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向,未明确载明的,视为代理人有自行表决权。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其它事项

  1、会议联系方式:

  联系人:龙麒、李雯 电话/传真:0731-88668270

  2、会议费用:出席会议人员的交通费、食宿费自理。、

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2016年05月25日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362261”,投票简称为“拓维投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  (1) 议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(如议案5.1,有7位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

  股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人,也可以在7位非独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事(如议案5.2,有4位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人,也可以在4位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举股东代表监事(如议案6,有2位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人,也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2016年06月27日的交易时间,即9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年06月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年06月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席拓维信息系统股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并按照以下指示代为行使表决权,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  说明:

  1、议案1至4项,请各股东在相应的表决意见项下划“√”

  2、议案5、6项按照累积投票制方法表决。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

  委托人名称(签字盖章):

  委托人股票账户卡号: 委托人持有股份:

  委托人身份证号/营业执照号:

  委托人单位法定代表人(签字):

  受委托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期:2016年___月___日,委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章)