证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、公司本次申请解除限售的数量为15,704,103股,占游族网络股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）目前已发行股份的1.8233%；

  2、本次限售股份可上市流通日为2016年5月27日。

  一、公司发行股份购买资产及股本的基本情况

  2014年3月26日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330 号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8名交易对方合计发行192,770,051股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335股、向崔荣5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股。本次发行新增的192,770,051股份于2014年5月16日在深圳证券交易所上市，公司总股份增至275,709,972股；公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，公司证券简称变更为“游族网络”。

  2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文 《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州 掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司 发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司发行人民币普通股（A 股）股票5,909,090 股。本次发行新增的11,395,043 股于2015年11月在深圳证券交易所上市，公司总股份由275,709,972股增至287,105,015股。

  公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年年度权益分派方案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司总股份由287,105,015股增至861,315,045股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）交易对方关于股票锁定期的承诺

  根据公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海游族信息技术有限公司股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  （二）交易对方关于利润补偿的承诺

  2013 年 10 月 22 日，梅花伞业股份有限公司与林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣 8 名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。 本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。发行股份购买资产的 8 名交易对方承诺上海游族信息技术有限公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于28,571.71 万元，38,695.97万元，45,130.63 万元和 52,249.09 万元。

  承诺履行情况：上海游族信息技术有限公司于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为43,655.13万元和42,504.57万元，于2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为58,751.72万元和 55,607.53万元，均已达到业绩承诺。

  （三）经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

  （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份上市流通安排

  （一）李竹及上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）的第一批限售股份已于2015年5月18日解除限售并上市流通；

  本次限售股份可上市流通日为2016年5月27日。

  （二）公司本次申请解除限售的数量为15,704,103股,占公司目前已发行股份的1.8233%。

  （三）本次申请解除股份限售的股东人数为2人。

  （四）本次李竹可解除限售数量为：9,108,378股，本次申请解除限售数量：9,108,378 股。

  本次上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）可解除限售数量为：6,595,725股，本次申请解除限售数量：6,595,725股。

  （五）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  单位：股

  ■

  备注1：李竹为非公司董监高身份的自然人，不在公司担任任何职务。截至公告日，李竹持有公司股票23,118,672股，其中限售股17,430,000股（其中为质押状态的股数为7,080,000 股），可解除限售数量为：9,108,378股，本次申请解除限售数量：9,108,378股。

  备注2: 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）截至公告日持有公司股票12,249,207股,其中限售股12,249,207股(股票不存在质押情况),可解除限售数量为：6,595,725股，本次申请解除限售数量：6,595,725股。

  本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

  ■

  四、保荐机构核查意见

  经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对游族网络此次限售股份上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  4、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日