证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签署的《关于设立投资基金合作框架协议》，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

  2、本《合作框架协议》尚未经公司董事会等相关决策程序审议批准，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  特此提请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或者“兔宝宝”）拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）共同设立“德清兔宝宝金鼎家居产业资产管理中心（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“基金”）。基金将助力兔宝宝整合家居产业资源，布局家居产业生态，逐步实现全屋定制的发展战略，成为国内领先的“全屋定制解决方案综合服务商”。

  2、基金总规模为人民币10亿元，分期设立，公司拟使用自有资金出资不低于总基金规模的40%，剩余资金进行社会募集。其中基金（一期）规模人民币2亿元，公司拟使用自有资金出资不低于8000万元。

  3、基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于优质家居单品项目投资以提升兔宝宝家居成品的丰富程度；重点关注全屋定制、互联网家装等创新性商业模式以实现公司产业拓展；以及致力于改造家居行业产业链，提高存货周转率，减少中间环节的ERP系统管理领域的公司。通过基金的投资布局，协助兔宝宝拓展多品类的家具产品、完善品牌建设、提升用户服务水平，进而增强公司在行业内的资源整合能力和企业价值。

  二、 交易对方基本情况

  名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A

  法定代表人：刘扬

  注册资本：500 万元人民币

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  税务登记号：110105017547137

  方圆金鼎为北京同创金鼎投资管理有限公司（下称“同创金鼎”）的全资子公司，金鼎投资成立于2013年8月，专注打造产业股权投资、产业生态投资和投资者创业平台，为国内行业龙头企业制定专属的产业战略和资本战略，并通过全方位的投融资服务协助龙头企业实现产业整合和跨越式发展。公司总部位于北京，在天津、深圳、杭州、郑州、重庆开设了分支机构，形成了“融、投、管、退”的完整产业链条和全国重要区域的布局。现管理规模超过35亿元，投资领域横跨旅游、体育、家居、母婴、时尚、互联网金融、智能制造等消费升级相关领域。

  三、 协议的主要内容

  1、合作模式

  由公司和方圆金鼎联合发起设立家居消费产业投资基金。

  2、本次基金的基本情况

  该基金的组织形式为有限合伙企业，总规模人民币10亿元，分期设立。公司作为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的40%。方圆金鼎为基金的普通合伙人。剩余部分的出资由兔宝宝和方圆金鼎共同对外募集，根据项目实际投资进度分期到位。其中：基金（一期）名称暂定为德清兔宝宝金鼎家居产业资产管理中心一期（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），规模为人民币2亿元，公司拟使用自有资金出资不低于人民币8,000万元。

  本基金聘请方圆金鼎为基金管理人。基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。基金期限为5年，其中投资期3年，退出期2年，若有需要，普通合伙人可决定延长本合伙企业的存续期限。

  3、投资方向

  聚焦于优质家居单品项目投资以提升兔宝宝下游家居成品的丰富程度；重点关注全屋定制、互联网家装等创新性商业模式以实现公司产业拓展；以及致力于改造家居行业产业链，提高存货周转率，减少中间环节的ERP系统管理领域的创业公司。

  4、基金的运营与投资管理

  方圆金鼎担任基金的管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及退出等工作。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

  五、本次投资的目的和对公司的影响

  公司坚持持续创新，不断发展，在原有装饰材料业务的基础上，努力探索定制家居发展战略。公司与方圆金鼎联合投资设立的基金，将以投资参股、并购等方式，积极地拓展多品类成品家居、家居产业链优质服务资源和定制家居产品服务等方向，整合提升资源优势，利用先进ERP系统有效规划产品设计、制造及配送销售的产业链环节，创新家居生产销售运营模式。

  该基金将作为公司在家居消费服务创新模式领域进行布局和整合的平台，公司对于家居行业的深入理解与专业投资团队有效结合，有利于深入挖掘家居消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助公司更好的实现“全屋定制解决方案综合服务商”的战略布局，为兔宝宝的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

  六、本次对外投资存在的风险

  投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  尽管双方已签订合作框架协议，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

  七、其他

  本次设立的基金的后续进展情况，公司会根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时披露。

  八、备查文件

  关于公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司之《战略合作框架意向书》。

  特此公告！

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月26日