证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月17日，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对广东威华股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板问询函【2016】第152号），现将回复内容公告如下：

  问题一、报告期内，你公司实现营业收入14.40亿元，较上年同期下降16.07%，归属于上市公司股东的净利润为-1.95亿元，较上年同期下降1,807.52%。请结合你公司产品产销量变化、产品毛利情况、同行业情况等，说明本年度公司业绩大幅下滑的原因，以及公司拟采取的业绩改善措施。

  回复说明：

  （一）报告期内公司产品产销量变化、产品毛利情况及同行业情况

  1、报告期内公司利润表主要项目变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、报告期内公司产品产销量变动情况如下：

  ■

  上述产销量变化主要有以下两方面的原因：①公司本部梅州中纤板厂于2014年下半年停产及部分资产出售、控股子公司阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”）于2015年10月停产；②鉴于中纤板市场竞争日益激烈，公司依据市场供需现状，减少了产品的生产量。上述原因导致公司中纤板产量和销量分别较上年同期减少了13.83%和9.51%，公司营业收入较上年同期减少了16.07%，减少额为27,561万元。

  3、报告期内公司产品毛利率变动情况如下：

  ■

  报告期内，公司中纤板的销售均价为1,377.29元/立方米，较上年度同比下降6.83%，主要原因是公司为了扩大市场占有率，以及加大产品去库存化力度，对相关产品进行了降价处理。另外，报告期内，中纤板的主要原材料-薪材的采购均价显著上升，2014年为364.91元/吨，2015年为402.1元/吨，采购价格同比上升10.19%。综合上述原因，公司2015年度产品毛利率有所下降。

  4、报告期内同行业公司对比情况如下：

  ■

  报告期内，公司产品的综合毛利率低于同行业公司；主要产品中纤板的毛利率与同行业公司对比，处于中下游水平。

  和上述同行业公司相比，公司的主要产品为中纤板，产品较为单一，难以满足客户需求的多样化，同时，中纤板市场竞争异常激烈，行业产能严重过剩。因此，和上年相比，公司主要产品的产销量和盈利能力均出现不同程度的下降。

  （二）报告期内公司业绩下滑的原因及改善措施

  1、经公司管理层认真自查及分析，导致2015年度业绩下滑的主要原因为以下几个方面：

  ①行业竞争加剧

  公司主要从事中纤板的生产、销售。国内中纤板生产厂家众多，产能过剩，市场竞争异常激烈，尽管公司在生产、管理、节能降耗等方面不断改进，但由于公司产品相对单一，无法满足客户日益多样化的市场需求，和上年相比，公司主要产品的产销量和盈利能力均出现不同程度的下降。

  ②产品销售价格下降，主要原材料采购成本上升

  2015年度，中纤板的销售均价为1,377.29元/立方米，较上年度下降6.83%；薪材的采购均价呈现上升态势，2015年为402.1元/吨，相比2014年采购价格364.91元/吨上升10.19%；公司2015年度的产品毛利率等盈利能力指标同比显著下降。

  ③税收优惠政策变动

  中纤板行业利润普遍偏低，其中增值税退税占据了利润的很大比例。自2011年1月1日起至2015年6月30日止，公司享受纤维板销售增值税执行即征即退80%的税收优惠政策，但2015年下半年纤维板销售增值税即征即退政策的执行尚不明确，导致2015年公司收到的增值税退税收入较上年同期减少了39.85%，减少额3,135万元。

  ④资产减值损失增加

  公司控股子公司阳春威利邦于2015年10月停产及孙公司湖北襄阳盈福新盛地板有限公司（以下简称“湖北地板公司”）和辽宁台安盈福新盛地板有限公司（以下简称“辽宁地板公司”）于2016年1月开始实施解散清算。针对上述事项，公司计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值损失共计7,415万元。

  2、公司拟采取以下业绩改善措施

  ①充分利用有效产能，加大市场开拓力度。针对目前较为不利的行业环境，公司针对各区域的市场容量、市场潜力进行分析、评估，进一步梳理现有产能，使公司资源和精力得以更加集中。另外，公司将加强与经销商和直销客户的密切交流和合作，利用已有的营销网络优势，发挥“威利邦”品牌在行业内的知名度和美誉度，深入开发优势区域的市场机会。

  ②积极筹措和合理安排资金。公司将通过制定合理的财务和资金计划，积极利用股权融资、债务融资等多种可行的方式，不断丰富公司的融资渠道，保障公司经营发展的资金需求。

  ③积极引进行业优秀人才。公司将进一步加强员工队伍建设，通过各种渠道，积极引进行业内的优秀人才，不断完善公司内部激励机制，以期促进员工积极性和提升工作效率。

  ④适时调整产品结构，提升产品竞争力。为顺应市场环保理念的趋势，公司将加大技术改造的投入，合理调整产品结构，根据客户需求实行多样化和差异化生产，进一步提升公司产品的市场竞争力。

  ⑤积极推进非公开发行股份事项。若公司非公开发行股份事项顺利完成，公司的主营业务范围将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募投项目的顺利实施将为公司带来新的盈利增长点。

  问题二、报告期内，你公司营业收入同比下降16.07%，而销售费用同比上升2%，其中推广费用同比上升168.31%，请补充披露销售费用、推广费用与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性。

  回复说明：

  报告期内营业收入及销售费用对比情况如下：

  单位：万元

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  2015年度国内经济增速放缓，公司所处的中纤板行业竞争日益激烈，原材料采购成本居高不下、供过于求未有改观、市场恶性竞争较为突出。 报告期内，为了扩大市场占有率，消化产品库存，公司加大了中纤板产品的促销力度，进行了相应的产品推广促销活动，加大了品牌建设和宣传力度，致使报告期内推广费用和上年同比有较大幅度的上升。

  问题三、报告期内，你公司发生资产减值损失7,415.09万元，较去年同期增长4,855.15%。其中发生存货跌价损失1,046.45万元，固定资产减值损失5,921.43万元。请补充披露：

  报告期末，你公司存货余额为5.13亿元，较去年同比下降14.46%。请结合你公司未来发展战略，主营业务发展现状等情况，详细说明你公司存货跌价准备计提的合理性。

  回复说明：

  公司坚持“稳中求进”的经营思路，在巩固和发展中纤板业务的同时，拟通过非公开发行股份募集资金的方式，将公司的主营业务延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域。

  （一）报告期内公司存货情况如下：

  单位：万元

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  存货余额下降的原因为：近年来，中纤板市场需求呈下降趋势，公司为防范风险，提高资金周转效率，积极制定相应措施，通过采购源头管控，保持合理的原材料储备，并积极推进产品去库存化管理，加快产品的销售流转，加快了存货周转速度，达到下降存货的目的。同时，化工原材料市场价格持续降低，也是导致公司存货余额下降的原因。

  （二）报告期内公司存货跌价准备计提如下：

  单位：万元

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  公司存货主要分为纤维板及相关材料、速生林两大类：

  1、纤维板及相关材料跌价准备的计提

  与纤维板相关存货跌价准备按账面成本与可变现净值孰低法计价，确认标准为存货成本高于市价或因技术升级原因使相关存货被淘汰、周转储备超过五年的呆滞存货，按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备（存货可变现净值根据估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定）。

  对于产成品而言，分别以各类别产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对于自制半成品和原材料而言，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

  对于估计售价是以2015年12月实际售价作为计算存货跌价准备的估计售价。如果某产品在2015年12月未发生销售，则以之前最接近报表截止日月份的实际售价作为计算存货跌价准备的估计售价。

  现阶段，中纤板行业销售市场仍不景气，市场销售价格呈下降趋势。公司基于持续经营打算，及市场形势、产品售价的变动情况，按照上述方法计提的存货跌价损失1,357.74万元，其中产成品跌价损失501.93万元、原材料跌价损失855.81万元。

  2、消耗性生物资产跌价准备的计提

  公司的消耗性生物资产为种植的速生林，通过比较速生林的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。消耗性生物资产以速生林预计成林产量的估计售价减去至成林时估计要发生的成本、估计的砍伐费用和销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，本期消耗性生物资产无需计提存货跌价准备。

  综上，报告期内公司对存货跌价准备的计提是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

  （2）固定资产减值损失计提的原因、依据及减值损失计提的合理性。

  回复说明：

  报告期内，公司根据资产减值测试结果，对控股子公司阳春威利邦、控股孙公司湖北地板公司和辽宁地板公司计提了固定资产减值损失，具体明细如下：

  单位：元

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  固定资产减值损失的认定条件及计提方法：

  （1）可能发生减值资产的认定

  在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。其中存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置迹象的，表明资产可能发生了减值。

  （2）资产可收回金额的计量

  资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  （3）资产减值损失的确定

  可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  因控股子公司-阳春威利邦于2015年10月停产，控股孙公司-湖北地板公司和辽宁地板公司于2016年1月开始解散清算，公司将上述各公司的固定资产按明细列分，以单项资产为基础，将各固定资产的账面价值与所估计的资产可回收金额相比较，分别对阳春威利邦固定资产计提减值准备4,511.85万元，对湖北地板公司固定资产计提减值准备902.78万元，对辽宁地板公司固定资产计提减值准备506.80万元。

  综上，报告期内公司对固定资产减值准备的计提是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

  问题四、2015年12月17日，你公司董事会审议通过了《关于公司向广西丰林木业集团股份有限公司转让控股子公司股权并签署<合作框架协议>的议案》，拟将你公司直接和间接持有的清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）100%的股权和封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）100%的股权转让给广西丰林木业集团股份有限公司。请补充披露：

  （1）你公司出售上述控股子公司的原因、对你公司经营和盈利能力的影响，以及目前的进展情况。

  回复说明：

  公司拟出售上述控股子公司的原因为：公司所处的人造板产业存在着结构性产能过剩及市场竞争激烈的情形，公司根据所处市场发展情况，拟逐步收缩中纤板业务，盘活相关资产。

  2016年3月10日，公司召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于出售清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权并参与认购广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份的议案》等，根据交易预估值，若出售上述控股子公司股权，预计对公司2016年度净利润的影响为-1000万元左右，公司营业收入、经营规模会有较大幅度的下降。但由于上述控股子公司经营业绩不佳，从长远来看，出售股权事项不会对公司的盈利能力产生重大影响。

  后续，因无法就标的资产解除抵押时间与交易对手广西丰林木业集团股份有限公司达成一致，经公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议审议批准，公司已终止向丰林集团出售封开威利邦和清远威利邦股权。

  （2）你公司定期报告“出售重大股权情况”部分披露你公司上述两家控股子公司的出售日为12月17日，请补充披露上述出售日的确定依据及准确性。

  回复说明：

  2015年12月16日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司向广西丰林木业集团股份有限公司转让控股子公司股权并签署<合作框架协议>的议案》；2015年12月17日，公司披露了《关于与广西丰林木业集团股份有限公司签署<合作框架协议>暨股票复牌的公告》。经核查，上述出售日日期填报不准确，系工作人员理解有误，公司今后将加强相关人员的培训学习，提升专业知识水平。

  （3）报告期末，你公司“划分为持有待售的资产”余额为0，请结合报告期末至财务报告披露前，你公司控股子公司出售事宜的进展情况，补充披露你公司在报告期期末未将上述控股子公司划分为持有待售的资产的原因及合理性，并请年审会计师发表核查意见。

  回复说明：

  （一）根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关规定，同时满足下列条件的企业组成部分或非流动资产应当确认为持有待售：

  1、该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

  2、企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东大会批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

  3、企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

  4、该项转让将在一年内完成。

  （二）公司未将拟转让的控股子公司清远威利邦、封开威利邦划分为持有待售的资产原因为：报告期期末至财务报告披露前，公司拟出售控股子公司清远威利邦、封开威利邦股权事项处于初步尽职调查阶段，尚未签署正式的股权转让协议。报告期期末，公司拟转让控股子公司清远威利邦、封开威利邦股权事项未能满足企业会计准则中关于划分为持有待售的资产的确认条件，因此未将其列示于“划分为持有待售的资产”。

  （三）公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对广东威华股份有限公司2015年年报的问询函有关问题核查情况说明》（广会专字[2016]G16000990270号），经核查后认为：公司在报告期期末未将拟转让控股子公司划分为持有待售的资产的会计处理符合企业会计准则要求。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十五日