证券时报多媒体数字报

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2016-030

  广东盛路通信科技股份有限公司

  关于子公司参与设立北京国杰军民融合产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概述

  1、投资基本情况

  为有效促进广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）实现战略发展目标，拓展投资渠道，提升投资能力，公司在做强主业的基础上，将借助专业投资机构优势，开拓军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务，实现公司持续健康发展。因此，公司子公司深圳前海盛元投资有限公司（“盛元投资”）拟与北京乾盛投资有限公司（以下简称：“乾盛投资”）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京理工雷科电子信息技术有限公司等合伙人共同出资设立北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“北京国杰军民融合产业基金”、“基金”）。

  2、审议程序

  2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司参与设立北京国杰军民融合产业基金的议案》，同意公司子公司盛元投资作为有限合伙人以自有资金 5000 万元投资北京国杰军民融合产业基金。基金其他出资份额以非公开方式向合格投资者募集。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  3、本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、目前合作协议尚未签署，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议成立投资基金的相关事宜。

  二、合作方基本情况

  （一）普通合伙人：北京乾盛投资有限公司

  公司名称：北京乾盛投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：1000万元人民币

  法定代表人：封和平

  控股股东、实际控制人：国杰投资控股有限公司

  公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦9018室

  成立日期：2007年10月15日

  经营范围：投资管理：投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  北京乾盛投资有限公司为石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）的全资子公司（以下简称“石河子国杰”）。截至目前，石河子国杰持有公司股份6,647,732股，占公司总股本的1.48%。除此之外，公司、公司控股股东、实际控制人、董监高与乾盛投资不存在关联关系或利益安排，也不存在一致行动关系。

  （二）有限合伙人：深圳前海盛元投资有限公司

  公司名称：深圳前海盛元投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：杨华

  注册资本：4500万元人民币

  成立日期：2015年09月01日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

  盛元投资为公司全资子公司，公司持有100%股权。

  （三）有限合伙人：北京中关村创业投资发展有限公司

  公司名称：北京中关村创业投资发展有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号

  法定代表人：庄海

  实际控制人：中关村发展集团股份有限公司

  注册资本：43,957.49万元人民币

  成立日期：1998年10月7日

  经营范围：项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  北京中关村创业投资发展有限公司与公司无关联关系。

  （四）有限合伙人：北京理工雷科电子信息技术有限公司

  公司名称：北京理工雷科电子信息技术有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401

  法定代表人：戴斌

  实际控制人：黄小平

  注册资本：6,000万元人民币

  成立日期：2009年12月25日

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动）

  北京理工雷科电子信息技术有限公司与公司无关联关系。

  三、拟设立军民融合产业基金概况

  1、基金名称：北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准）

  2、基金规模：不低于人民币10,000万元

  3、组织形式：有限合伙企业

  4、出资方式：货币资金出资

  5、出资进度：除合同另有约定外，合伙人的认缴出资将分3次缴资：首次缴资金额为各合伙人认缴出资的50%，第二次缴资金额为各合伙人认缴出资的30%，第三次缴资金额为各合伙人认缴出资的20%，每次缴资将于上次缴资金额用至70%之时进行。

  普通合伙人应提前至少10个工作日向每位合伙人发出缴资通知，缴资通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所缴款项中分别用于投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用的金额，以及缴款的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该缴资通知上约定的到账日期之前将实缴资本汇入指定的银行账户。

  各合伙人认缴的出资额如下表：

  ■

  6、投资领域：仿人机器人、无人机、汽车、卫星导航、军工电子、激光技术应用、高端精密装备制造等军工领域，及其他应用前景广阔的相关产业领域；投资阶段包括未上市，早中期等。

  7、存续期限：本合伙企业之存续期限为5年（投资期3年+退出期2年），自本合伙企业之成立日起算。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人有权决定将存续期限延长2次，每次1年，若经顾问委员会批准可再延长1年，或根据本合同之约定而相应缩短。

  8、基金管理人：普通合伙人将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。

  9、退出机制：在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）经普通合伙人书面同意；（2）作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告死亡；（3）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产，或有限合伙人在本合伙企业的合伙权益被人民法院强制执行。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自动退伙的权利。

  10、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  11、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、经营管理模式

  1、普通合伙人乾盛投资将担任合伙企业管理人，负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作。

  2、管理费将由合伙企业按照如下方式向管理人支付：

  (1) 年管理费率：2%；

  (2) 计算基数：投资期内以本合伙企业的实缴出资总额作为计算基数，投资期终止后以本合伙企业已投资项目的投资成本总额作为计算基数；

  (3) 支付时间：本合伙企业应按季度向管理人支付管理费，在每季度开始的前10个工作日内支付，第一次管理费应在首次缴付出资日支付；

  (4) 季度管理费计算方式：（计算基数－已退出项目的投资本金）×2%×25％。

  第一次管理费指本合伙企业成立日到所在季度结束时的天数占全季度天数的比例乘以全季度应支付的管理费。

  本合伙企业的实缴资本发生变化时，可按实际管理的变化后的实缴资本和天数调整计算管理费。

  3、合伙企业将在首次缴付出资日起组建顾问委员会，成员由普通合伙人认可的有限合伙人委派代表组成，顾问委员会的主要职责为向本合伙企业的普通合伙人提供顾问意见，并处理本合伙企业涉及利益冲突问题、评估以及投资限制等问题。

  4、合伙企业将设投资决策委员会，由普通合伙人委派的代表组成。负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。

  5、投资原则：

  合伙企业在单个投资项目中的投资数额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。

  合伙企业不得从事以下业务：

  (1) 吸收或者变相吸收存款、贷款、从事拆借、从事抵押、担保、委托贷款等业务；

  (2) 投资于期货、有价证券、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品、非保本型银行理财产品、房地产；

  (3) 投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；

  (4) 发行信托或集合理财产品募集资金；

  (5) 投资于其他创业投资企业；

  (6) 进行承担无限连带责任的对外投资；

  (7) 进行赞助或捐赠；

  (8) 从事循环投资；

  (9) 从事与创业投资无关的业务；

  (10) 其他国家法律法规禁止从事的业务。

  6、收益分配方式：

  来源于某一投资项目所得的可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

  (1) 返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；

  (2) 支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收益率（按照从每次缴资通知之到账日期起算到分配时点为止）；

  (3) 弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%×20%的金额；

  (4) 以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

  如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(1)或(2)，则在合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。

  本合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配，除非经顾问委员会豁免，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十个工作日。

  具体方式和比例以各方最终签署的《合伙协议》为准。

  五、独立董事意见

  本次公司子公司深圳前海盛元投资有限公司拟与北京乾盛投资有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司、北京理工雷科电子信息技术有限公司等合伙人共同出资设立北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准），符合公司发展战略实施方向，有助于拓展投资渠道，提升投资能力，借助专业投资机构优势，开拓军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务，实现公司持续健康发展。

  公司董事会审议相关事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东利益的情形。综上，同意公司子公司深圳前海盛元投资有限公司参与设立北京国杰军民融合产业基金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  北京国杰军民融合产业基金主要投资仿人机器人、无人机、卫星导航、军工电子、激光技术运用等领域。一方面，投资标的与公司军工领域发展战略相契合，有助于丰富公司产业链体系，并前瞻性布局未来产业，获取优质投资标的，拓展军民融合战略性新兴业务提升公司竞争力，实现公司的价值链整合和产业扩张。在军民融合发展的国家战略引领下，实现公司持续、健康、快速成长；另一方面，公司将利用专业投资机构投资经验和资源，可有效控制投资风险，也可获得优质投资标的带来的资本增值收益，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。

  2、存在的风险

  鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  3、对公司的影响

  本次公司子公司参与投资设立北京国杰军民融合产业基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行，长期来看将有助于公司获取优质投资标的，实现内生式增长和外延式扩张发展，同时通过专业化运作，将能够充分防控投资风险，预计对公司未来业务发展将会产生积极的影响；此外，公司将根据产业基金募集及投资进度，及时履行信息披露义务，确保公司和股东的利益。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关议案发表的独立意见

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十五日

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2016-029

  广东盛路通信科技股份有限公司关于

  子公司参与设立深圳市南方国杰军民

  融合产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概述

  1、投资基本情况

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）根据战略规划的需要，为开拓公司投资渠道，充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链，实现共赢发展。公司全资子公司深圳前海盛元投资有限公司（“盛元投资”）拟与盛杰（深圳）股权投资有限公司（以下简称“盛杰投资”）、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市三水云东海新城开发投资有限公司、烟台华梁投资中心（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、国世通控股有限公司、李宁等合伙人共同出资设立深圳市南方国杰投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“深圳市南方国杰军民融合产业基金”、“基金”）。

  2、审议程序

  2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司参与设立深圳市南方国杰军民融合产业基金的议案》，同意公司全资子公司盛元投资作为有限合伙人以自有资金 5000 万元投资深圳市南方国杰军民融合产业基金。基金其他出资份额以非公开方式向合格投资者募集。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  3、本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  （一）普通合伙人：盛杰（深圳）股权投资有限公司

  公司名称：盛杰（深圳）股权投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：500万元人民币

  法定代表人：封和平

  实际控制人：国杰投资控股有限公司

  公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：2015年12月02日

  经营范围：投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、国内贸易、投资兴办实业；国家法律、行政法规、国务院决定未禁止的经营项目。

  盛杰（深圳）股权投资有限公司是石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子国杰”）与深圳前海盛元投资有限公司共同设立的合资公司，其中石河子国杰出资比例为55%，盛元投资出资比例为45%。截至目前，石河子国杰持有公司股份6,647,732股，占公司总股本的1.48%。盛元投资为公司旗下的全资子公司。除此之外，公司、公司控股股东、实际控制人、董监高与盛杰投资不存在关联关系或利益安排，也不存在一致行动关系。

  （二）有限合伙人：深圳前海盛元投资有限公司

  公司名称：深圳前海盛元投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：杨华

  注册资本：4500万元人民币

  成立日期：2015年09月01日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

  盛元投资为公司全资子公司，公司持有100%股权。

  （三）有限合伙人：石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-60室

  执行事务合伙人：新疆国杰股权投资有限公司（委派：封和平）

  实际控制人：国杰投资控股有限公司

  注册资本：3000万元人民币

  成立日期：2015年01月28日

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至目前，石河子国杰持有公司股份6,647,732股，占公司总股本的1.48%。除此之外，公司、公司控股股东、实际控制人、董监高与石河子国杰不存在关联关系或利益安排，也不存在一致行动关系。

  （四）有限合伙人：佛山市三水云东海新城开发投资有限公司

  公司名称：佛山市三水云东海新城开发投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：佛山市三水区云东海大道大学路云东海林区服务用房206室

  法定代表人：陈洪新

  实际控制人：佛山市三水区公有资产管理办公室

  注册资本：4亿元人民币

  成立日期：2007年10月08日

  经营范围：对佛山市三水新城范围内建设工程项目开发、基础设施建设、投资、拆迁、管理以及提供咨询服务；对佛山市三水新城范围内水利工程项目及其附属设施进行投资、建设及管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  佛山市三水云东海新城开发投资有限公司与公司不存在关联关系。

  （五）有限合伙人：烟台华梁投资中心（有限合伙）

  公司名称：烟台华梁投资中心（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  住所：山东省烟台市高新区蓝海国际软件园A座8层

  执行事务合伙人：烟台佳杰投资有限公司（委派代表：唐波）

  实际控制人： 烟建集团有限公司

  注册资本：200万元人民币

  成立日期：2015年11月13日

  经营范围：以自有资金对农、林、牧、渔业、采矿业、制造业、电力、燃气及水的供应、建筑业、交通运输、仓储和邮政业、信息运输、计算机服务和软件业、批发和零售业、住宿和餐饮业、房地产业、科学研究、技术服务和地质勘查业、居民服务和其他服务业、教育、卫生、社会保障和社会福利业、文化、体育和娱乐业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代课理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  烟台华梁投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  （六）有限合伙人：南方工业资产管理有限责任公司

  公司名称：南方工业资产管理有限责任公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市西城区月坛南街7 号

  法定代表人：李守武

  实际控制人：中国兵器装备集团公司

  注册资本：20亿元人民币

  成立日期：2001年08月28日

  经营范围：实业投资；信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南方工业资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

  （七）有限合伙人：国世通控股有限公司

  公司名称：国世通控股有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：北京市怀柔区雁西工业开发Ⅱ区48号

  法定代表人：刘伟

  注册资本：8100万元人民币

  成立日期：1994年09月09日

  经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  国世通控股有限公司与公司不存在关联关系。

  （八）有限合伙人：李宁

  姓名：李宁

  地址：哈尔滨市道里区安固街

  身份证号码：23010219781017****

  李宁与公司不存在关联关系。

  三、拟设立军民融合产业基金概况

  1、基金名称：深圳市南方国杰投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准）

  2、基金规模：不低于人民币3亿元

  3、组织形式：有限合伙企业

  4、出资方式：货币资金出资

  5、出资进度：合伙企业出资采取项目认缴制，拟投资项目经投资决策会员会审核通过后，根据合伙人认缴金额的比例进行出资，同时有限合伙人向普通合伙人缴纳年化2%的管理费。

  各合伙人认缴的出资额如下表：

  ■

  6、投资领域：仿人机器人、无人机、汽车、卫星导航、军工电子、激光技术应用、高端精密装备制造等军工领域，及其他应用前景广阔的相关产业领域。

  7、存续期限：基金存续期限为5年，合伙企业的合伙期限为20年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述基金存续期限。

  8、基金管理人：深圳市南方国杰军民融合产业基金的普通合伙人为盛杰（深圳）股权投资有限公司，其作为管理人负责执行合伙事务。

  9、投资决策委员会：合伙企业将设投资决策委员会，负责对基金所有拟投资项目进行决策。

  10、退出机制：有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）本协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力事件或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

  11、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  12、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、本次投资的合作协议主要条款

  1、本合伙企业由盛杰（深圳）股权投资有限公司执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

  2、合伙企业出资采取项目认缴制，有限合伙人可以根据普通合伙人提供的项目决定是否投资，如果有限合伙人决定不投资某个项目，可以不缴纳该项目对应的出资，则其他出资的合伙人承担该项目的投资风险并享有该项目的收益。

  3、执行合伙人的权限

  （1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；

  （2）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议；

  （3）负责合伙企业与被投资企业之间投资协议的签订；

  （4）代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行；

  （5）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务；

  （6）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；

  （7）其他必要的事宜。

  4、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

  5、合伙企业发生亏损时的债务承担：

  （1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

  （2）有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

  （3）合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

  6、合伙企业费用。合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

  （1）支付给资产管理公司的管理费用；

  （2）开办费；

  （3）合伙人会议费用；

  （4）托管机构发生的托管费；

  （5）合伙企业年度审计所发生的审计费；

  （6）必要的媒体费用；

  （7）合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

  作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙人在基金存续期间应按下列规定向基金管理公司支付管理费：

  1）在基金存续期间，基金有限合伙人每年向普通合伙人支付其实缴出资额（不包括该部分实缴出资额增值部分）总和2%的基金管理费。

  2）基金成立后第一个周年内，基金有限合伙人根据项目进度向普通合伙人支付年化2%的管理费；自基金成立第一个周年日起7日内，基金有限合伙人根据上一年度实缴出资总额的2%支付第二年管理费；其后每年管理费的支付以此类推。

  3）委托管理费涵括基金管理公司为完成项目管理所支付的差旅、调研、监管、制定退出等方案、谈判、文印等费用。基金管理公司向被投资企业委派人员，所委派人员的酬金由基金管理公司负责承担。基金管理公司履行监管等服务范围以外的，由基金的投资行为和投资退出行为所产生的税费和支出，由基金承担。

  4）如果对基金管理公司的委托因任何原因在合伙企业存续期届满前终止，或者项目投资后实现退出，则预支给基金管理公司的相关年度管理费应根据管理公司该年度内实际管理的天数进行折算，并向合伙企业退回折算后应退还的部分。

  5）如果经全体合伙人决议，同意基金延期，基金管理公司在基金延期内不收取管理费。

  7、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

  （1）对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的80%部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

  （2）计提办法：合伙企业如果存在盈利，所有合伙人按权益比例分配收益；普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定的标准提取收益分成。

  现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

  1）有限合伙人按原始出资额取回出资；

  2）普通合伙人按出资额取回出资；

  3）如果全部合伙人取回出资额后尚有收益，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

  （3）分配时间：本合伙企业对每个投资项目已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

  （4）合伙人违反本协议的约定未按时缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以赔偿上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

  五、独立董事意见

  本次公司子公司深圳前海盛元投资有限公司拟与盛杰（深圳）股权投资有限公司、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市三水云东海新城开发投资有限公司、烟台华梁投资中心（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、国世通控股有限公司、李宁等合伙人共同出资设立深圳市南方国杰投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准），使公司更好地利用军工行业蓬勃发展的机遇，借助专业投资机构的经验和资源，围绕军工产业各生态链进行布局，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力，有利于公司的长远发展，实现经济收益。

  公司董事会审议相关事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东利益的情形。综上，同意公司子公司深圳前海盛元投资有限公司参与投资设立深圳市南方国杰军民融合产业基金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次公司子公司参与设立深圳市南方国杰军民融合产业基金主要目的在于利用专业投资机构的经验和资源，发挥各方优势，实现公司军工产业各生态链的全面布局，实现公司军工产业链的拓展、产业整合及项目资源储备，推动公司军工板块业务的健康发展，加快推动公司发展战略的顺利实施。基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的投资收益，从而增强公司的核心竞争力以及盈利能力，促进上市公司的可持续、稳定发展。

  2、存在的风险

  鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  3、对公司的影响

  本次公司子公司参与投资设立深圳市南方国杰军民融合产业基金，是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于获取优质投资标的，实现内生式增长和外延式扩张发展，同时通过专业化运作，将能够充分防控投资风险，预计对公司未来业务发展将会产生积极的影响；此外，公司将根据产业基金募集及投资进度，及时履行信息披露义务，确保公司和股东的利益。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关议案发表的独立意见

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十五日

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2016-028

  广东盛路通信科技股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于二〇一六年五月二十四日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一六年五月十三日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司参与设立深圳市南方国杰军民融合产业基金的议案》

  公司根据战略规划的需要，为积极开拓投资渠道，充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链，实现共赢发展。公司全资子公司深圳前海盛元投资有限公司拟出资5000万元与盛杰（深圳）股权投资有限公司、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市三水云东海新城开发投资有限公司、烟台华梁投资中心（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、国世通控股有限公司、李宁等合伙人共同出资设立深圳市南方国杰投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准）。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

  《关于子公司参与设立深圳市南方国杰军民融合产业基金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司参与设立北京国杰军民融合产业基金的议案》

  为有效促进公司实现战略发展目标，拓展投资渠道，提升投资能力，公司在做强主业的基础上，将借助专业投资机构优势，开拓军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务，实现公司持续健康发展。因此，公司子公司深圳前海盛元投资有限公司拟出资5000万元与北京乾盛投资有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司、北京理工雷科电子信息技术有限公司等合伙人共同出资设立北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准）。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

  《关于子公司参与设立北京国杰军民融合产业基金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十五日