证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年12月8日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。公司于2016年1月22日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订相关事项，并编制了《绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件；该次修订已于2016年2月19日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  公司于2016年5月25日召开了第八届董事会第十次会议，再次审议本次非公开发行股票修订相关事项，对本次发行的发行价格与定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整修订，并编制了《绿地控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订）》等文件。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  3、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157.00亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  5、本次非公开发行计划募集资金总额不超过157.00亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  （1）房地产投资项目

  单位：亿元

  ■

  （2）偿还银行贷款

  本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为47.00亿元。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  6、利润分配和现金分红安排。根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步完善了公司利润分配政策，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。请详见本预案第五节“发行人利润分配情况”。

  7、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

  8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  释义

  在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国民经济运行进入“新常态”，经济结构加速调整

  2012年以来，在“稳增长”和“调结构”的指导方针下，中国经济运行逐渐适应“新常态”：经济增长从高速增长转向中高速增长，经济结构不断优化，增长方式从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。

  在“新常态”下，经济结构调整的步伐进一步加快，产业结构不断升级，传统经济增长引擎作用减弱，消费对经济增长的贡献度逐步提高，战略性新兴产业在国民经济中的话语权不断增强。新型信息化、城镇化等协同推进，以“互联网+”等为代表的新业态和新模式茁壮成长。随着改革红利的释放和市场化程度的提高，国民经济有望保持稳步增长。

  2、宏观调控政策逐步放开，房地产市场企稳回暖

  从2014年开始，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业健康稳步发展。行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策，国内各大实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购，使得国内一二线主要城市住宅房地产趋于回暖，政府宏观调控更专注于提升百姓住房消费能力，允许市场自发调节，发挥市场在资源配置中的决定作用。

  同时，商业地产融合了现代服务业已逐步占据国内房地产市场的重要位置，商业地产逐步从北京、上海等特大型城市向国内各省会城市发展，这为商业地产迎来了良好的机遇，也为国家着力推进新型城镇化建设，促进产业转型升级奠定良好的基础。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力

  在当前和未来，房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步增强公司核心竞争力。

  2、扩充公司资金实力，优化资本结构

  报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过80%，处于行业较高水平。通过本次非公开发行股票募集资金，能够增加公司资金实力，有利于实现公司产业经营与资本并购协调发展。同时，本次发行，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资产结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，有利于增强公司未来的持续经营能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的募集资金总额不超过157.00亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权等事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  （五）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （六）限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （八）滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  （九）发行决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过157.00亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  1、房地产投资项目

  单位：亿元

  ■

  2、偿还银行贷款

  本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为47.00亿元。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司不存在控股股东和实际控制人，上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，持有公司28.99%的股份。

  根据本次发行方案，本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，发行完成后，上海格林兰投资企业（有限合伙）持有发行人股份不足实际支配上市公司股份表决权超过30%，且上海格林兰投资企业（有限合伙）对上市公司委派4名董事，未超过董事会成员总数的三分之一，无法单独决定董事会的决策。因此，本次发行后上市公司仍不存在控股股东和实际控制人。

  综上，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行相关事项已经于2015年12月8日由本公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过。2016年1月22日，发行人召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订等相关事项；该次修订已于2016年2月19日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  公司于2016年5月25日召开了第八届董事会第十次会议，再次审议本次非公开发行股票修订相关事项，对本次发行的发行价格与定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整修订。本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过157.00亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  1、房地产投资项目

  单位：亿元

  ■

  2、偿还银行贷款

  本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为47.00亿元。

  基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。

  另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过157.00亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  （一）房地产投资项目

  1、武汉绿地国际金融城建设项目

  （1）项目情况要点

  项目名称：武汉绿地国际金融城建设项目

  项目总投资：1,179,747.05万元

  项目建设主体：武汉绿地滨江置业有限公司

  总用地面积：39,185平方米

  总建筑面积：691,904平方米

  （2）项目基本情况和项目前景

  目前，超高层建筑作为现代经济社会建筑业发展的一大主流，是经济发展的标志，它正在不断的改变着城市的经济结构与城市景观，为城市的经济建设、商业繁荣、人口聚集带来生机与活力，一定程度上加速了城市化进程的发展。

  本项目位于武昌滨江商务区武昌车辆厂原址，地处城市中心生活区，与汉口百年外滩隔江相望。周边有和平大道、临江大道、中山路等城市交通主干道，处于长江大桥与二桥中间，离过江隧道、中华码头距离较近，未来将有多条地铁通达，商业、商务以及住宅客户的出行极为便利。强大的立体交通网络，为项目带来巨大的商业潜力。

  本项目将打造以现代服务业为特色，集商务办公、商业服务、文化娱乐、高档居住为一体的标识性、多元化临江综合发展区。项目建成后将成为媲美浦东陆家嘴、香港维多利亚湾、纽约曼哈顿的武汉未来滨江城市形象集中展示和开发建设的核心区。商务区核心部位将开发建设一栋606米超高层综合体建筑，整个武昌乃至华中区域重心将得到转移，必将带来巨大的幅射与影响力。

  （3）项目取得资质情况

  本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照，具体情况如下：

  ■

  注：武昌区发改委于2015年12月出具了关于绿地国际金融城A01-1地块部分事项调整的核准批复。

  （4）项目投资估算和资金筹措

  ■

  本项目预计总投资1,179,747.05万元，其中土地成本为201,635.85万元。本项目计划使用募集资金700,000万元，其余资金由公司自筹解决。

  （5）项目经济效益评价

  本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

  ■

  2、合肥绿地新都会项目

  （1）项目情况要点

  项目名称： 合肥绿地新都会项目

  项目总投资： 359,714.18万元

  项目建设主体：绿地集团合肥万峰置业有限公司

  总用地面积： 226,858平方米

  总建筑面积： 850,000平方米

  （2）项目基本情况和市场前景

  项目所在地合肥市肥西县处于合肥经济圈和皖江城市带承接产业转移示范区的核心地带，与合肥滨湖新城、高新区、经开区、科学城和政务文化新区无缝对接，是合肥现代化新兴中心城市建设的重要组成部分。

  本项目通过“方兴大道—西，高新区、新桥机场；东，滨湖、巢湖、芜湖”、“金寨路—南，安庆；北，蜀山、包河、市区”、“翡翠路—北，经开区、政务区、市区”三条主干道与合肥其他区域紧密连接，能有效承接合肥市与经开区的辐射。项目南侧紧邻联系合肥市区与肥西县城的唯一交通干道——206国道，项目基地北侧紧邻合肥幸福坝水库，距离翡翠湖风景区3.5公里，形成“远眺翡翠湖，近俯幸福坝”的景观优势，又依托合肥大学城，潜力巨大。

  项目主要为住宅项目，由高层住宅、地下车库、配套商业以及幼儿园、菜场等社区配套组成，总用地面积约22.69万平方米。项目重点突出绿地品牌、地块价值、产品价值，并围绕地段升值和产品舒适性进行重点宣传，未来计划打造肥西区域级商业中心，为本项目及周边的居住、商务、学习提供必要的生活及商务配套，以中高档餐饮及社区服务等满足日常生活消费及商务需求；同时打造主题性的休息娱乐业态满足特定人群，改善区域主题业态氛围不集中的市场局面。

  （3）项目取得资质情况

  本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照，具体情况如下：

  ■

  （4）项目投资估算和资金筹措

  ■

  本项目预计总投资359,714.18万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资金由公司自筹解决。

  （5）项目经济效益评价

  本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：

  ■

  3、合肥紫峰绿地中央广场项目一期

  （1）项目情况要点

  项目名称：合肥紫峰绿地中央广场项目一期

  项目总投资：288,083.72万元

  项目建设主体：绿地集团合肥紫峰置业有限公司

  总用地面积：56,959.30平方米

  总建筑面积： 441,985.55平方米

  （2）项目基本情况和市场前景

  合肥作为安徽省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，国家级皖江城市带承接产业转移示范区的核心城市，经济发展水平不断提升，高端写字楼市场正处于增长的黄金时期。

  本项目的地块位于合肥市包河区，东至庐州大道，南至高铁南广场，西至高铁北广场东站，北至龙川路，交通便利。项目紧邻合肥高铁南站，高铁南站建成通车后，将成为华东区的重要交通枢纽，高铁、地铁、快速公交等多种交通方式直达中心城区、政务新区和滨湖新区等城市主要区域，并形成2小时高铁交通圈：45分钟抵达南京，2小时抵达上海、杭州、武汉等城市。地理位置较为优越，项目前景广阔。

  本项目由甲级办公楼、SOHO办公楼、周边商业配套、以及客运站和运管中心楼等配套组成，总建筑面积441,985.55平方米。项目整体定位意在打造安徽文化之窗——“徽空间”，将安徽地方特色的文化产品进行集中展示，构建安徽文化产品平台，并以文化为魂，构建文化消费全新体验空间，实现徽文化的复兴和传承。随着合肥市中心受地块限制后续开发体量减少，本项目作为未来合肥西南板块的主要商务广场，将成为合肥市的新兴商务区中心重要组成部分。

  （3）项目取得资质情况

  本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照。

  ■

  （4）项目投资估算和资金筹措

  ■

  本项目预计总投资288,083.72万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资金由公司自筹解决。

  （5）项目经济效益评价

  本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：

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  （二）偿还银行借款

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过470,000万元用于偿还银行贷款。

  1、偿还银行贷款的必要性

  近年来，公司资产负债率较高，截至2015年12月31日，公司合并口径的资产负债率为88.04%，同期房地产业行业资产负债率均值为74.81%，公司资产负债率较同行业明显偏高，使得公司财务费用支出相对较多。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。

  2、偿还银行贷款对发行人财务状况的影响

  截至2015年12月31日，公司合并口径短期借款为255.35亿元，一年内到期的长期借款为349.21亿元，长期借款为1,419.73亿元，整体负债较高。本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后，将对公司的偿债压力有所缓解。

  3、本次拟偿还银行贷款的明细

  公司本次拟以募集资金偿还银行贷款的相关明细如下表：

  ■

  公司本次的银行贷款到期日均在2016年度内，由于本次发行成功的时间尚无法准确预计，但本次拟偿还贷款的到期日预计距离本次发行募集资金到账时间将不超过六个月，因此发行人将在贷款到期后用募集资金直接予以归还。

  上述拟偿还银行贷款明细是公司根据贷款到期情况及预计募集资金到位进度而作出的还款计划，公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况来具体确定。公司将按中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于两个方面：投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；偿还银行借款。

  从公司经营管理的情况来看，本次非公开发行后，有利于公司更快、更好地推进现有优质地产项目，提升经济效益；有利于公司把握新的投资机遇，谋求新的利润增长点，促进公司可持续健康发展。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

  第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

  （一）本次非公开发行后公司业务变化情况

  公司目前的主要业务为房地产业务，本次非公开发行股票募集资金用于两个方面：一是投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；二是偿还银行贷款。

  本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进现有优质地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的发展；有利于公司降低负债水平，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入。

  （二）本次非公开发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

  公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量为募集资金总额除以发行价格。本次发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。本次发行亦不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

  本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第四节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、宏观政策风险

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。尽管近些年国家对地产开发行业并未进行明显限制，主要目的在于促进房地产行业健康稳步发展，但土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均会产生较大影响。假如公司不能及时适应宏观经济政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。

  二、募集资金投资项目风险

  本次非公开发行募集资金将主要用于以下方面：投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；偿还银行借款。

  本次募集资金项目实施后，有利于改善公司业务资金周转情况，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

  三、房地产项目开发风险

  本次募投项目部分用于房地产项目开发，其存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证，涉及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。

  四、净资产收益率下降的风险

  由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

  五、管理风险

  公司作为一家综合性房地产企业，已形成了成熟的地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

  六、股票价格波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

  七、与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  第五节 发行人利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，公司于2015年10月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，而后由发行人2015年第二次临时股东大会审议通过。公司于2016年4月22日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了修改《公司章程》的议案，而后由发行人2015年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

  “公司利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  （二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求。

  公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。

  （三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案。

  （四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润，原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

  （六）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，并应充分听取独立董事和中小股东的意见。调整的利润分配政策经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年分红情况具体

  单位：元

  ■

  注：2015年度利润分配方案已经2015年度股东大会审议通过。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

  三、未来的股东回报规划

  公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。该规划主要内容如下：

  （一）制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

  （二）公司制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

  （三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体回报规划

  1、利润分配的形式

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的期间间隔

  在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司以现金、股票或现金和股票相结合等方式的进行中期利润分配。

  3、现金分红的条件

  在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的20%：

  （1）公司未分配利润为正；

  （2）公司当期分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正；

  （3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

  4、现金分红的比例

  公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

  5、发放股票股利的条件

  未来三年（2015年-2017年），公司在经营情况良好、并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分配利润。

  （四）利润分配方案的决策程序、实施

  1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配政策的调整

  1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

  3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）股东回报规划制定的周期

  公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  绿地控股集团股份有限公司董事会

  2016年5月25日