证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-053

  绿地控股集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  及填补措施的公告（二次修订）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  绿地控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2016年5月25日召开，会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案。同时，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

  一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算

  发行人本次募集资金总额不超过157亿元，若按照截至2015年12月31日归属于母公司股东权益530.76亿元计算，募集资金到位后公司的归属母公司股东权益金额将增加至687.76亿元，增幅29.58%。目前公司总股本为12,168,154,385股，假设以公司2016年5月20日的股票收盘价11.36元作为发行价，则此次发行的股份数为1,382,042,253股，增幅为11.36%。短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

  由于公司募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，相关前提假设情况如下：

  1、假设本次非公开发行于2016年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、假设以公司2016年5月20日的股票收盘价11.36元作为发行价，对应发行数量为1,382,042,253股，募集资金总额按157亿元计算，同时，本次测算不考虑发行费用；

  3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本1,216,815.44万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  4、根据公司2015年年度报告，2015年公司归属于母公司所有者的净利润为688,642.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为562,547.76万元。2016年归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润均在2015年度预测数基础上按照-10%、0、+10%的业绩增幅分别测算；

  5、根据公司公布的2015年年度报告，公司2015年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计2,433,630,877.00元，假设此分配方案于2016年6月实施完毕。

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  注2：基本每股收益=P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  注3：每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

  注4：2015年财务数据和指标来自于公司公布的2015年年度报告

  二、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性

  1、做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力

  在当前和未来，房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步增强公司核心竞争力。

  2、扩充公司资金实力，优化资本结构

  报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过80%，处于行业较高水平。通过本次非公开发行股份募集资金，能够增加公司资金实力，有利于实现公司产业经营与资本并购协调发展。同时，本次发行将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资产结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，有利于增强公司未来的持续经营能力。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

  本次公司非公开发行股份募集资金主要用于房地产投资项目以及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，本次募投项目主要为房地产投资项目，这部分为公司目前的核心主业，储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的大型房地产开发项目经验。基于公司在房地产主业的核心竞争优势，项目的实施将提升公司整体竞争实力。

  四、保证此次募集资金有效使用的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司第八届董事会第五次会议审议通过了修订后《绿地控股股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

  公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

  （一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

  本次非公开发行股份募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。武汉绿地国际金融城建设项目、合肥绿地新都会项目、合肥紫峰绿地中央广场项目一期三个房地产开发项目均有着较好的盈利能力，项目顺利实施后，将进一步巩固公司的房地产主业，提升公司的竞争力。

  （二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

  截至2015年末，公司合并报表的资产负债率为88.04%，高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，同时，公司于第八届董事会第九次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并经2015年年度股东大会审议通过，进一步完善了公司的利润分配制度，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  特此公告。

  绿地控股集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  证券代码：600606 证券简称：绿地控股 公告编号：2016-054

  绿地控股集团股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月13日 14点 00分

  召开地点：上海绿地会议中心（上海市协和路111号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月13日

  至2016年6月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1至4已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，相关公告披露于2016年5月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）；议案5已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，相关公告披露于2016年5月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：议案1至4

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至4

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  参加现场会议的股东登记方法如下：

  1、登记时间：2016年6月7日（星期二）上午9:30至下午16:30

  2、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4楼上海立信维一软件有限公司

  3、登记地点联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305

  4、登记地点交通：地铁2 号线、11号线江苏路站4 号出口，公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925 路

  5、股东须持以下有关凭证办理登记手续：

  ①自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；

  ②委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件1）和委托人股东帐户卡；

  ③法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证。

  6、异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  六、其他事项

  1、联系方式

  （1）联系地址：上海市黄浦区打浦路700号

  （2）邮政编码：200023

  （3）联系电话：021-63600606,23296400

  （4）联系传真：021-53188660*6400

  （5）电子邮件： ir@ldjt.com.cn

  （6）联系人：李女士、田先生

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  绿地控股集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  绿地控股集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-055

  绿地控股集团股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绿地控股集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2016年5月25日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决监事9人，实际参加表决监事9人（其中出席现场会议的监事5人，以通讯方式参会的监事3人，监事应伟先生因工作原因未能出席，委托监事李伟先生代为出席并表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之“发行价格与定价原则”、“发行数量”和“募集资金数额及用途”进行调整。具体如下：

  （一）发行价格与定价原则的调整

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月9日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.51元/股。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）发行数量的调整

  调整前：

  本次非公开发行的A股股票数量不超过2,077,877,326股，公司董事会将基于股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权等事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行的募集资金总额不超过157.00亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权等事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）募集资金数额及用途的调整

  调整前：

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.50亿元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  （1）房地产投资项目

  ■

  （2）金融投资项目

  ■

  （3）偿还银行贷款

  本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.00亿元。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  调整后：

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过157.00亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  （1）房地产投资项目

  ■

  （2）偿还银行贷款

  本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为47.00亿元。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  除上述内容的调整外，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于<绿地控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订）>的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，同意修订后的《绿地控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订）》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于<绿地控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订）>的议案》

  同意修订后的《绿地控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订）》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于<绿地控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订）>的议案》

  同意修订后的《绿地控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订）》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、关于变更公司监事的议案

  根据公司股东上海城投（集团）有限公司推荐，王爱民女士（简历见附件）拟担任公司第八届监事会监事，常达光先生不再担任公司监事。

  公司监事会对常达光先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  绿地控股集团股份有限公司监事会

  2016年5月26日

  附件：

  王爱民女士简历

  王爱民，女，汉族，1968年10月出生，大学学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册房地产评估师。1991年7月参加工作，2010年6月加入中国共产党。历任中国国际期货经济有限公司上海分公司化工期货部财务主管，上实置业集团（上海）有限公司财务部财务主管，上海安居房发展中心副总经济师、计财部经理，上海房地（集团）公司计划财务部副经理，上海明馨置业有限公司计财部经理，上海市城市建设投资开发总公司资金财务部高级业务主管、财务管理室主任、副总经理等职，现任上海城投（集团）有限公司计划财务部副总经理。