证券时报多媒体数字报

  公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  特别提示

  一、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：83,827,918股

  发行价格：28.01元/股

  募集资金总额：2,348,019,983.18元

  募集资金净额：2,315,739,400.00元

  二、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  ■

  本次发行新增股份将于2016年5月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上述发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行类型

  本次发行是非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行的内部决策程序

  木林森本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2015年8月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2、2015年8月26日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  3、2015年10月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  4、2015年10月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  5、2016年1月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案第二次修订的议案》等与本次发行相关的议案。

  6、2016年1月27日，公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案第二次修订的议案》等与本次发行相关的议案。

  7、2016年3月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本444,500,000股为基数，向全体股东每10股派1. 20元人民币现金股息（含税）。本次分红的股权登记日为2016 年4月7日，除权除息日为 2016 年4月8日。

  根据公司非公开发行预案，若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格、发行数量将相应调整。

  鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年4月8日实施完毕， 2016年4月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，将本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于28.00元/股，发行数量调整为不超过83,857,858股。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  1、2016年1月22日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核并获得通过。

  2、2016年3月2日，中国证监会出具《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号），核准本次发行。

  （三）募集资金及验资情况

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  2016年5月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第48380013号《验证报告》。经审验，截至2016年5月11日止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币2,348,019,983.18元。

  2016年5月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验资报告》。经审验，截至2015年5月12日止，发行人已收到本次非公开发行募集资金净额人民币2,315,739,400.00元，其中新增注册资本及股本人民币83,827,918.00元，均为货币出资。

  （四）股权登记情况

  2016年5月19日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票的类型

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  （二）发行价格及发行数量

  本次非公开发行的定价基准日为为第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于28.12元/股。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

  2016年3月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本444,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金股息（含税）。本次分红的股权登记日为2016 年4月7日，除权除息日为 2016 年4月8日。

  鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年4月8日实施完毕， 2016年4月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于28.00元/股，发行数量调整为不超过83,857,858股。

  （三）募集资金金额及发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为2,348,019,983.18元。发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计验资费及其他费用）共计32,280,583.18元，扣除发行费用后募集资金净额为2,315,739,400.00元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  本次非公开发行股票数量为83,827,918股，募集资金总额为2,348,019,983.18元，发行对象均以现金认购本次发行的新股，本次发行的发行对象、认购股数及限售期等情况如下：

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  本次发行最终确定的发行对象为5家，其中基金管理公司4家，其他机构投资者1家。该等发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的合格投资者。

  发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。

  （二）发行对象基本情况

  1、天弘基金管理有限公司

  名 称：天弘基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  成立日期：2004年11月8日

  注册地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

  注册资本：51,430万元

  法定代表人：井贤栋

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、华富基金管理有限公司

  名 称：华富基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2004年4月19日

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31层

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：章宏韬

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  3、建信基金管理有限责任公司

  名 称：建信基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2005年9月19日

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：许会斌

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  4、财通基金管理有限公司

  名 称：财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年6月21日

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  5、北京和聚投资管理有限公司

  名 称：北京和聚投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2009年03月27日

  注册地址：北京市西城区北展北街华远企业号5、7、9、11、13、15、17号8层17号楼902

  注册资本：1,632.6531万元

  法定代表人：于军

  经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；销售办公用品、家用电器、电子产品、机械设备。

  （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  五、本次发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  保荐代表人：李竹青、甘露

  项目协办人：王耀

  项目组成员：张小艳

  办公地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  电 话：0755-22626830

  传 真：0755-82434614

  （二）发行人律师

  名称：北京市中伦律师事务所

  负 责 人：张学兵

  经办律师：许志刚、莫海洋

  办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  电 话：010-59572288

  传 真：010-59571022

  （三）发行鉴证律师

  名称：广东卓建律师事务所

  负 责 人：张斌

  经办律师：冯育红、刘艳艳

  办公地址：广东省深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦三楼

  电 话：0755-33050833

  传 真：0755-33050889

  （四）审计验资机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：顾仁荣

  经办会计师：潘新华、杨敢林、陈文锋

  办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产

  电 话：010-88095588

  传 真：010-88091199

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构的变动情况

  本次新增股份登记到账后公司控股股东、实际控制人仍为孙清焕，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构的变动情况

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为LED封装及应用产品的研发、生产与销售，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

  （四）公司治理情况

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构

  截至本报告签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）同业竞争和关联交易的变动情况

  公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生新的关联交易。本次非公开发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

  （七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

  公司本次发行83,827,918股，募集资金净额2,315,739,400.00元，总股本增加至528, 327,918股。以公司2016年1-3月的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

  ■

  注：发行后每股净资产按照2016年3月31日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2016年1-3月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  详见《木林森股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。

  第五节 本次募集资金使用

  一、本次募集资金使用概况

  本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过231,573.94万元，募集资金将全部用于以下3个项目 ：

  单位：万元

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  二、募集资金专项存储的相关情况

  在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司募集资金管理制度的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 保荐机构、发行鉴证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）平安证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “木林森股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

  本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

  二、发行鉴证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  为本次发行提供鉴证的律师广东卓建律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证监会行政许可及发行人股东大会决议；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；本次非公开发行符合公平、公正原则，合法、有效。”

  第七节 新增股份数量及上市时间

  1、本次发行新增股份83,827,918股，新增股份已于2016年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记托管手续。

  2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自股票自上市之日起12个月内不得转让。

  4、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、平安证券有限责任公司为本次发行出具的发行保荐书和保荐工作报告；

  2、北京市中伦律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

  3、广东卓建律师事务所就本次发行过程和发行对象合规性出具的法律意见书；

  4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、备查文件的查阅

  1、木林森股份有限公司

  地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

  电 话：0760-87803366

  传 真：0760-87803399

  2、平安证券有限责任公司

  地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-18层

  电 话：0755-22626830

  传 真：0755-82434614

  木林森股份有限公司

  2016年5月26日