证券时报多媒体数字报

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-050

  美的集团股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、美的：指美的集团股份有限公司

  库卡集团：指KUKA Aktiengesellschaft，为在德国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司

  Mecca：指公司全资境外子公司Mecca International (BVI) Limited

  美的集团股份有限公司于2016年5月25日以通讯方式召开第二届董事会第十二次会议，会议应到董事10人，实到董事10人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

  一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  鉴于本次收购可能构成重大资产重组，为推动本次交易顺利进展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董事会认为公司符合实施上市公司重大资产重组条件的要求。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；

  （一）、本次收购的方式

  公司拟通过其境外全资子公司MECCA以现金方式要约收购库卡集团的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。

  本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （二）、本次收购的交易标的

  本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （三）、本次收购的交易对方

  本次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为除MECCA以外库卡集团的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （四）、交易价格和预计总价

  本次收购的要约价格为每股115欧元。

  若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总价约为292亿元人民币。本次收购的最终收购总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约价格。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （五）、本次收购的股份数量

  本次收购前，公司通过MECCA持有库卡集团13.51%的股权。公司拟通过本次收购获得库卡集团30%以上（含30%）股权（含本次收购前取得的库卡集团股权）。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （六）、本次决议有效期

  本次决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

  三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》；

  本次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为除MECCA以外库卡集团的其他所有股东。公司、公司控股股东及实际控制人及其关联方与前述要约收购的对象均不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网）；

  鉴于本次收购可能构成重大资产重组，根据本次收购的具体情况，公司编制了《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《本次收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  鉴于本次收购可能构成重大资产重组，为推动本次交易顺利进展，公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  经自查，公司董事会认为，公司本次收购履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；

  鉴于库卡集团的财务报告是按照国际财务报告准则编制，公司管理层根据库卡集团财务报告的相关数据，编制了国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异的差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《鉴证报告》。

  公司董事会同意批准上述与本次收购事项相关的准则差异调节表《鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次收购价格公允性说明的议案》；

  本次收购为要约收购，要约收购价格为每股115欧元，前述要约收购价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。

  关于本次收购要约价格公允性事宜，说明如下：

  （1）本次收购的要约价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。

  （2）对比境内外可比上市公司估值、可比交易估值情况，本次收购的价格对应的部分估值指标高于境外可比上市公司，但远低于境内上市公司。对比近年来战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平，本次要约收购溢价水平落在上述溢价水平范围内。

  （3）考虑到本次收购为美的集团从战略角度出发做出的决策，对于美的集团未来转型升级推进“双智”战略集中开发智能家居和提高智能制造能力具有深远的意义。另一方面，库卡公司为市场上为数不多具有核心技术的且具备收购条件的大型机器人公司，收购机遇也较为难得，因此虽然本次收购价格对应部分估值指标较境外同行业公司高，但考虑上述两方面因素，以及结合境内可比上市公司估值情况、可比交易估值情况和可比交易溢价水平情况来看，公司本次收购的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；

  本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，也暂无法对标的资产进行评估，因此未编制备考报表，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。

  根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：

  1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力

  本次收购完成后，将扩大公司在机器人市场的市场份额，进一步提升公司核心竞争力公司将学习库卡集团的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，促进“双智”战略的快速发展。公司在充分尊重库卡集团独立性的前提下，利用中国机器人需求市场巨大的发展空间，协助库卡集团在中国市场的纵深发展，进一步提高库卡集团的盈利能力，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。

  2、加强内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。

  同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

  3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年3月24日召开第二届董事会第六次会议，并于2016年4月26日召开2015年年度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次收购，提请股东大会授权董事会全权办理本次收购的相关事宜如下：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次要约收购的具体方案；

  （2）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次要约收购的具体相关事宜；

  （3）公司董事会或董事会确定的授权人士，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约收购有关的一切协议和文件，包括但不限于有权在《公司章程》规定的董事会权限范围内确定本次收购的要约价格；

  （4）应审批部门的要求对本次要约收购方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；

  （5）如有关监管部门对本次收购有新的规定和要求，根据新规定对本次要约收购的方案进行调整；

  （6）聘请中介机构处理与本次收购的相关的事宜；

  （7）办理与本次收购有关的其他事宜；

  （8）本授权自公司股东大会通过之日起18个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。公司拟向931名激励对象授予12,753万份股票期权，占公司已发行股本总额的1.98%。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

  （1）为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

  （2）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

  （9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  （10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

  （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、以10票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016年5月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016 年 5月）》）；

  根据公司2015年度权益分派及股权激励行权情况，对《公司章程》涉及的股本进行补充修订，股本变更为6,402,041,262股。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、以10票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）。

  本议案需公司提交股东大会审议。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-051

  美的集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、被担保人名称：安得物流股份有限公司（以下简称“安得物流”）

  2、本次担保金额：拟提供 1亿元人民币担保限额

  3、是否有反担保：否

  一、担保情况概述

  为满足安得物流的业务发展需要，公司拟为其提供1亿元人民币担保限额（担保事项包括银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、诉讼财产保全等），提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。

  公司于2016年5月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：安得物流股份有限公司

  成立时间：2006年9月20日

  注册地点：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路6号

  法定代表人：方洪波

  注册资本：67,650万元

  经营范围：货物代理，道路普通货物运输，仓储管理，物流技术咨询；道路危险货物运输（第3类第2项）、道路货物专业运输（集装箱、冷藏保鲜）；非自有产品的销售。

  截至2015年12月31日，安得物流的资产总额323,215.71万元，负债总额为244,692.04万元，净资产为78,523.67万元。2015年度实现营业收入400,978.84万元，净利润为 5,975.91万元（以上财务数据已经审计）。@ 截至2016年3月31日，安得物流的资产总额 344,029.77万元，负债总额 257,006.49 万元，净资产为 87,023.28 万元。2016年1-3月实现利润总额 9,807.08 万元（以上财务数据未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  （1）担保范围：包括银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、诉讼财产保全等；

  （2）担保方式和担保期限：由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素，最终在担保协议中确定。

  四、董事会意见

  安得物流为美的集团重要物流业务平台，公司为其必要的资金需求及业务开展提供担保，有利于促进公司物流平台进一步完善优化，提升仓储、干线、直线和最后一公里的端到端物流能力，进而强化公司品牌影响力。

  美的集团总部职能体系功能完善，可以对安得物流资金流向与财务信息进行实时监控，确保安得物流资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，最大限度地降低公司担保风险。

  五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，本公司已对下属控股子公司和参股公司提供担保的余额为337,816万元，占2015年12月31日归属于母公司的净资产的比例为6.87%，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-052

  美的集团股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的”）于2016年5月25日以通讯方式召开第二届监事会第九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

  一、逐项审议通过了《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；

  （一）本次收购的方式

  公司拟通过其境外全资子公司MECCA以现金方式要约收购库卡集团的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。

  本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （二）本次收购的交易标的

  本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （三）本次收购的交易对方

  本次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为除MECCA以外库卡集团的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （四）交易价格和预计总价

  本次收购的要约价格为每股115欧元。

  若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总价约为292亿元人民币。本次收购的最终收购总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约价格。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （五）本次收购的股份数量

  本次收购前，公司通过MECCA持有库卡集团13.51%的股权。公司拟通过本次收购获得库卡集团30%以上（含30%）股权（含本次收购前取得的库卡集团股权）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  （六）本次决议有效期

  本次决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  鉴于本次收购可能构成重大资产重组，经审核，监事会认为公司根据本次收购的具体情况编制的《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，公司本次收购事宜具备可行性和可操作性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；

  鉴于库卡集团的财务报告是按照国际财务报告准则编制，公司管理层根据库卡集团财务报告的相关数据，编制了国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异的差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《鉴证报告》。

  经审核，公司监事会同意批准上述与本次收购事项相关的准则差异调节表《鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；

  本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，也暂无法对标的资产进行评估，因此未编制备考报表，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。

  根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：

  1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力

  本次收购完成后，将扩大公司在机器人市场的市场份额，进一步提升公司核心竞争力公司将学习库卡集团的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，促进“双智”战略的快速发展。公司在充分尊重库卡集团独立性的前提下，利用中国机器人需求市场巨大的发展空间，协助库卡集团在中国市场的纵深发展，进一步提高库卡集团的盈利能力，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。

  2、加强内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。

  同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

  3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年3月24日召开第二届董事会第六次会议，并于2016年4月26日召开2015年年度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司监事会关于本次收购相关事宜的意见的议案》；

  公司监事会经过审议，对本次收购事宜出具如下意见：

  1、《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可操作性，无重大法律障碍。

  2、本次交易的交易对方之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。

  5、本次要约收购的标的公司行业地位较高、技术水平领先、具有一定的市场稀缺性。参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平并结合可比交易估值情况和可比交易溢价水平，本次收购价格具有合理性，不会损害中小投资者利益。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  经审核，公司监事会认为：公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《公司第三期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司<第三期股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》；

  经审核，公司监事会认为：列入公司第三期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016年5月）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司监事会

  2016年5月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-053

  美的集团股份有限公司关于2016年

  第三次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月19日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会发布了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（该公告已刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网），定于2016年6月6日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2016年第三次临时股东大会。

  2016年5月25日，公司董事会收到了公司控股股东美的控股有限公司《关于增加美的集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会审议议案的临时提案函》，提请股东大会增加审议如下议案：

  1、审议《关于向库卡集团股东发起要约的议案》；

  2、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  3、逐项审议《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；

  3.1 本次收购的方式；

  3.2 本次收购的交易标的；

  3.3 本次收购的交易对方；

  3.4 交易价格和预计总价；

  3.5 本次收购的股份数量；

  3.6 本次决议有效期。

  4、审议《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》；

  5、审议《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网）；

  6、审议《本次收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  7、审议《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  8、审议《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；

  9、审议《关于本次收购价格公允性说明的议案》；

  10、审议《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》；

  12、审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  13、审议《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

  13.1 激励对象的确定依据和范围；

  13.2 本激励计划的股票来源和数量；

  13.3 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

  13.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

  13.5 股票期权授予和行权条件；

  13.6 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

  13.7 股票期权的会计处理；

  13.8 公司授予股票期权及激励对象行使的程序；

  13.9 公司与激励对象的权利义务；

  13.10股票期权激励计划的变更与终止。

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  15、审议《公司章程修正案（2016年5月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年5月）》；

  16、审议《关于为子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-054

  美的集团股份有限公司关于召开

  2016年第三次临时股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月19日，美的集团股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）董事会发布了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（该公告已刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网），定于 2016年6月6日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2016年第三次临时股东大会。

  2016年5月25日，公司董事会收到了公司控股股东美的控股有限公司《关于增加美的集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会审议议案的临时提案函》，提请股东大会增加审议《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案（详见公司同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2016年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》）。

  截至2016年5月13日，美的控股有限公司直接持有本公司2,244,375,000股，占公司股本总数的 35.06%，美的控股有限公司的临时提案申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  公司董事会就召开2016年第三次临时股东大会相关事宜补充通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会的届次

  本次召开的股东大会为公司2016年度第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》已经公司于2016年5月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。

  3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、本次临时股东大会召开日期与时间

  现场会议召开时间为：2016年6月6日(星期一)下午14:30。

  网络投票时间为：2016年6月5日—2016年6月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月5日下午15:00—2016年6月6日下午15:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、出席对象

  （1）截至2016年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼

  二、会议审议事项

  （一） 审议《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》；

  （二） 审议《关于向库卡集团股东发起要约的议案》；

  （三） 审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  （四） 逐项审议《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；

  4.1 本次收购的方式；

  4.2 本次收购的交易标的；

  4.3 本次收购的交易对方；

  4.4 交易价格和预计总价；

  4.5 本次收购的股份数量；

  4.6 本次决议有效期。

  （五） 审议《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》；

  （六） 审议《关于<美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网）；

  （七） 审议《本次收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  （八） 审议《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  （九） 审议《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；

  （十） 审议《关于本次收购价格公允性说明的议案》；

  （十一） 审议《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；

  （十二） 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》；

  （十三） 逐项审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  13.1 激励对象的确定依据和范围；

  13.2 本激励计划的股票来源和数量；

  13.3 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

  13.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

  13.5 股票期权授予和行权条件；

  13.6 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

  13.7 股票期权的会计处理；

  13.8 公司授予股票期权及激励对象行使的程序；

  13.9 公司与激励对象的权利义务；

  13.10 股票期权激励计划的变更与终止。

  （十四） 审议《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

  （十五） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  （十六） 审议《公司章程修正案（2016年5月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年5月）》）；

  （十七） 审议《关于为子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间：

  2016年5月30日至6月3日工作日上午9：00-下午17：00。

  （二）登记手续：

  1、法人股东登记

  法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记

  个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

  3、登记地点：

  登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

  4、其他事项

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360333

  2、投票简称：美的投票

  3、投票时间：2016年6月6日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

  4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需要表决的子议案，4.00代表对议案4下的全部子议案进行表决，4.01代表议案4中的子议案1，4.02代表议案4中的子议案2，依此类推。

  2016年第三次临时股东大会议案及委托价格一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应的“委托数量”一览表

  ■

  （4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月5日下午15:00—2016年6月6日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4、投票注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系方式：

  联系电话：0757-26338779 22390156

  联系人：欧云彬、王秋实

  联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

  邮政编码：528311

  指定传真：0757-26605456

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  授权委托书（复印件有效）

  兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

  ■

  委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

  委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-055

  美的集团股份有限公司关于本次收购

  可能摊薄上市公司当期每股收益相关

  事宜的风险提示及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益以及填补即期回报措施等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  公司以现金方式全面要约收购KUKA Aktiengesellschaft（以下简称“库卡集团”）（以下简称“本次收购”）。由于本次收购通过要约方式进行，未能取得收购KUKA集团详细财务数据，也暂无法对KUKA集团进行评估，因此未编制备考报表，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。

  根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：

  1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力

  本次收购完成后，将扩大公司在机器人市场的市场份额，进一步提升公司核心竞争力公司将学习库卡集团的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，促进“双智”战略的快速发展。公司在充分尊重库卡集团独立性的前提下，利用中国机器人需求市场巨大的发展空间，协助库卡集团在中国市场的纵深发展，进一步提高库卡集团的盈利能力，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。

  2、加强内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。

  同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

  3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年3月24日召开第二届董事会第六次会议，并于2016年4月26日召开2015年年度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  美的集团股份有限公司

  第三期股票期权激励计划（草案）摘要

  二零一六年五月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

  2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为12,753万份，对应的标的股票数量为12,753万股，占美的集团已发行股本总额的1.98%。本激励计划中任何一名激励对象所获得的股票期权对应的股票数量未超过公司股本总额的1%。

  3、本激励计划授予的股票期权行权价格为21.35元。

  该行权价格为下列价格之高者：

  （1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价21.35元；

  （2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价20.27元。

  4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

  5、本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。

  6、在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  7、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

  授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  除上述财务指标外，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考评得分80分及以上，可全额参与当年度股票期权的获授与行权；若考核评分低于80分，由公司审议并报董事长酌情核准其当年度股票期权的获授与行权。

  8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

  9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

  11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第一章 总则

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

  本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

  （一）制定本计划所遵循的基本原则

  1、本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、品质、制造、用户与市场及相关骨干人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致；

  2、公平、公正、公开；

  3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

  4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

  5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

  （二）本激励计划的管理机构

  1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

  2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

  3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

  4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  （ 三）本计划的实施程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

  2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

  3、监事会核实股权激励对象名单；

  4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；

  6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

  7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

  8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、确定激励对象的法律依据

  本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

  2、确定激励对象的职务依据

  本计划的激励对象为总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

  3、确定激励对象的考核依据

  依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划的激励对象共计931人，激励对象包括公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。

  本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、品质、制造、用户与市场及相关骨干人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。

  上述激励对象不包括独立董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

  （四）激励对象的确定和审核

  董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。

  第三章 本激励计划的股票来源和数量

  （一）股权激励计划的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

  （二）授予股票期权的数量

  本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为12,753万份，对应的标的股票数量为12,753万股，占美的集团已发行股本总额的1.98%，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

  （三）授予的股票期权分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

  （一）有效期

  本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。

  （二）授予日

  本激励计划授予日在本计划由公司股东大会审议批准后30日内由公司董事会确定。

  自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）等待期

  指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为1年。

  （四）可行权日

  激励对象可以自授予日起满1年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

  本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  （一）授予的股票期权的行权价格

  授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：

  （1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价21.35元；

  （2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价20.27元。

  根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币21.35元。

  在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。

  （二）股票期权行权价格的调整

  在本激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  第六章 股票期权授予和行权条件

  （一）股票期权的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、考核合格

  根据公司制定的《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考评得分80分及以上，可全额参与当年度股票期权的获授与行权；若考核评分低于80分，由公司审议并报董事长酌情核准其当年度股票期权的获授与行权。

  4、业绩条件

  本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

  授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  5、行权安排

  本激励计划有效期为自股票期权授予日起5年。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  （二）行权价格的调整方法

  自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （三）调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序

  （一）授予程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

  2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

  3、监事会核实股权激励对象名单；

  4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  5、董事会审议通过股票期权股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；

  6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

  7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

  8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

  （二）激励对象行权的程序

  1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请；

  2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

  3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请；

  4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

  第九章 股票期权激励计划的变更与终止

  （一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本次股权激励计划不作变更，继续按照本股权激励计划设定的相关行权时间和行权条件执行。

  （二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

  1、激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

  2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：

  （1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事与公司相同业务的投资及任职；

  （2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；

  （3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）。

  3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权：

  （1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因?而与公司终止或解除劳动合同 ；

  （2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

  （3）激励对象因存在违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；

  （4）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。

  4、激励对象当激励对象在任职期间因违反法律、法规及“公司红线”给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。

  5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。

  （三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。

  公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

  第十章 其他事项

  （一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

  （二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

  （三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

  （四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

  1、报告期内激励对象的范围；

  2、报告期内授予、行权的股票期权总数；

  3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；

  4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权及其行权的情况；

  5、因激励对象获授股票期权并行权所引起的股本变动情况；

  6、股权激励计划的会计处理方法。

  （五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

  （六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  （七）本计划的实施过程受证券交易所、登记结算公司的监管。

  第十一章 附则

  （一） 本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；

  （二） 本计划由公司董事会负责解释。

  美的集团股份有限公司董事会

  二零一六年五月二十六日