证券时报多媒体数字报

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-041

  积成电子股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年5月25日在公司会议室召开，会议通知于2016年5月20日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

  一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、会议以逐项表决方式审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

  1、发行股票的价格及定价原则

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次决议公告日2016年1月12日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于22.32元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

  调整后：

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  2、发行股票的数量

  调整前：

  本次非公开发行股票的数量不超过5,316.07万股（含5,316.07万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  3、募集资金用途

  调整前：

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,654.70万元（含发行费用），拟全部投入以下项目。

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  调整后：

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,046万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决或相应减少补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  4、本次非公开发行股票决议的有效期

  调整前：

  本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  调整后：

  本次发行决议的有效期自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

  《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告》和《非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》。

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

  2、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  6、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目情况，办理对积成能源有限公司和积成软件有限公司的增资事项；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  9、根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

  10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

  11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》。

  《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  七、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于为控股子公司福建奥通迈胜电力科技有限公司提供担保的议案》。

  《关于为控股子公司福建奥通迈胜电力科技有限公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  八、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于对江苏乐科节能科技股份有限公司增资的议案》。

  《关于对江苏乐科节能科技股份有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  九、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-042

  积成电子股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  （二次修订稿）修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日召开的第五届董事会第十七次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关事项；2016年5月4日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，上述事项已于2016年1月12日、2016年1月29日和2016年5月5日在公司指定信息披露媒体披露。

  2016年5月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，公司根据资本市场情况变化，为更好地推进募投项目的实施，对《非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订，现将修订情况公告如下：

  ■

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-043

  积成电子股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄

  即期回报对公司主要财务指标的影响及

  公司采取措施（二次修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大事项提示：本公告中关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会［2015］31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）假设前提

  在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：

  1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

  2、本次非公开发行股票于2016年11月底实施完毕；

  3、本次非公开发行股份数量为5,000万股；

  4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  5、假设2016年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别上涨10%、上涨20%、上涨30%；

  6、公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

  8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）主要财务指标的影响

  ■

  二、本次非公开发行的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,046万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  （一）国家政策大力支持

  我国正在加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动智能电网和能源互联网的建设，进而促进能源服务行业的发展。本次电力体制改革的实施将极大促进我国能源互联网的建设和发展。

  我国确立了加快构建低碳、高效、可持续的现代能源体系的目标，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，可再生能源的大量利用是能源发展的必然趋势，有力促进智能电网产业升级与微能源网的产业发展。

  我国提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。以能效电厂、移峰填谷、尖峰电价和可中断负荷为特点的电力需求侧管理城市综合试点，有效激发了微能源网的强劲需求。

  微网代表了未来能源发展趋势，是推进能源发展及经营管理方式变革的重要载体，是“互联网+”在能源领域的创新性应用，对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义。“互联网+”战略在能源领域的实施，为智能电网和微能源网的发展带来巨大商机。

  （二）市场需求非常迫切

  埃森哲发布《中国能源互联网生态展望》报告，预计到2020年中国能源互联网的总市场规模将超过9,400亿美元，约占当年GDP的7%。智能电网和微能源网投资规模的逐步加大，有利于夯实能源互联网的基础框架，为能源互联网战略的开展奠定坚实的基础。

  我国目前电能消费的服务质量和满足多样化用电需求的能力不足，具有巨大的提质增效空间。微能源网是实现多能互补、梯级利用、负荷调节、能效提升的主要手段。能源互联网、微能源网技术与装备具有很强的技术辐射性和经济带动性。同时智能电网、微能源网作为技术投资密集型产业，对促进消费和经济增长产生巨大的“乘数效应”，经济带动和就业拉动效益显著。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务包括电力自动化、公用事业自动化设备与系统开发、生产和系统集成。本次募投项目“面向需求侧的微能源网运营与服务”、“智能电网自动化系统升级研发”，是公司结合新一轮电力体制改革，对原有电力自动化业务的产业延伸和行业应用升级扩展，“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”的实施，还将有效整合公司电力自动化、新能源、公用事业自动化业务，发挥战略协同效应，巩固公司在行业内的领先地位，提高市场竞争能力。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，并拥有国家计算机信息系统集成一级资质、信息安全服务一级资质等。公司主持、参与了30余项国家标准及行业标准的制定，取得40余项技术专利、100余项计算机软件著作权，50余项产品通过省部级科技成果鉴定，获得20多项国家、省部级奖励。公司具备强大的研发实力，为本次募投项目实施奠定了坚实的基础。

  公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统等。在配网自动化领域，公司先后完成了配电自动化主站系统、子站系统、终端装置等产品的研究开发与应用，并且在推广应用过程中持续不断地改进，在众多大中型城市的配电自动化实施中积累了宝贵的经验，公司配电领域技术在行业内处于领先地位。配电网直接面向电力需求侧，配用电联系紧密，配电技术一方面能促进配电网发展，支撑微能源网建设运营，另一方面也是微能源网技术发展的来源，在构建能源互联网中作用重大。

  在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各环节，是国内少数几家能够提供电力自动化整体解决方案的厂家之一；在公用事业自动化领域，产品广泛应用于水务、燃气和热力行业，并参与多项行业标准的编制，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商。公司凭借在智能电网、智慧水务、智能燃气等自动化行业积累多年的研发、实施经验，可为电、水、气、热等各种能源提供能耗实时监测、用能管理、节能改造整体解决方案，公司在电、水、气、热行业运营的深厚经验积累，奠定了公司开展微能源网项目业务的基础。

  3、市场储备

  公司承建了“山东省节能信息系统平台”，业务范围覆盖了全省17个地市、140个县和省重点用能单位的节能信息系统，目前已经布局25,000个用能采集点。公司承建的国家发改委“万家企业节能低碳行动”能源利用监测系统，已覆盖16,000家重点用能企业。2015年6月，公司联合中国移动、联想集团一起打造的智慧能源公共服务云平台正式发布，该平台通过建设公有云，为用户提供水、电、气、热等能源数据的托管服务，并应用云计算、大数据等先进技术，达到提高能效、节能减排的作用。公司获得了非常稀缺的需求侧用能大数据和用户服务入口，具备建设微能源网的先发优势，成功的云平台运作经验为公司能源互联网战略的实施奠定了基础。

  公司产业园的微能源网于2012年开始建设，现已成功投入运行，该项目荣获2014年度环境保护“绿坐标”技术创新奖。园区内规划建设光伏发电、燃气发电、风力发电、废渣沼气发电、光导管照明、水蓄冷系统等；开发完成了基于物联网、云计算、大数据技术的智慧园区能源管理系统，实现了能耗实时监测、分布式能源、智能微网控制、用能管理等应用，经济效益和社会效益显著。公司已分别与临沂等地签订合作框架协议，以上述地区的高耗能企业、公共建筑、产业园区为试点，分阶段建设面向需求侧的微能源网项目。总之，公司产业园微能源网的成功建设与运营以及试点项目的实施，为开展面向需求侧微能源网的建设、运营和服务奠定了基础。

  四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：

  （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险和改进措施

  公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软件开发、生产和系统集成。在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源领域，公司能为风、光等可再生能源提供整体自动化接入方案；在公用事业自动化领域，公司产品广泛应用于水务和燃气行业，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商；在能源管理领域，为企业精细化、规范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能监察信息化管理系统。公司现有主营业务将继续受益于电力、公用事业各领域投资拉动而保持稳定增长。

  然而，由于公司所处领域的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。

  面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在稳健发展智能电网和智慧公用事业主营业务的基础上，将能源互联网作为新拓展的战略性业务领域。不断通过自主研发、自主创新相结合的方式加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力；建设面向需求侧的微能源网项目和能源互联网平台，运营管理区域微能源网群，推进公司智能电网和能源互联网的整体发展战略布局；开展智能电网自动化系统升级研发，适应能源互联网发展的要求。因此，公司拟运用本次募集资金投资于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目及补充流动资金项目，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。

  （二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力

  公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  2、加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化

  本次发行募集资金将用于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目及补充公司流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。

  本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。

  3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策条款，并制定了《积成电子股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  六、公司实际控制人、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  （一）实际控制人的承诺

  公司的实际控制人杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  （2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （二）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-044

  积成电子股份有限公司

  关于为控股子公司福建奥通迈胜电力

  科技有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司福建奥通迈胜电力科技有限公司提供担保的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、担保情况概述

  公司控股子公司福建奥通迈胜电力科技有限公司（以下简称“奥通迈胜”）因生产经营需要，近期拟向银行申请2,000万元的综合授信额度，公司拟为该综合授信提供担保，担保额度不超过2,000万元，担保期限为自奥通迈胜依具体合同约定的债务履行期限届满之日起两年。福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）将向公司提供反担保。

  本事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本信息

  公司名称: 福建奥通迈胜电力科技有限公司

  注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号软件园E区5号楼

  法定代表人：王良

  注册资本：3,500万元人民币

  经营范围：电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备、物联网软硬件产品、电气机械及器材、建筑智能化系统、企业能源管理系统、计算机系统及软件、仪器仪表的设计、开发、生产、销售、服务、咨询；计算机信息系统集成；进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股东及持股比例情况

  ■

  （三）最近一年及一期财务数据

  单位：万元

  ■

  上述2015年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2016年第一季度数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司将与相关银行签署最高额保证合同，担保方式为连带责任保证，担保期限为自奥通迈胜依具体合同约定的债务履行期限届满之日起两年，担保额度不超过2,000万元，担保协议的具体内容将由公司、奥通迈胜和相关银行协商确定，公司董事会授权董事长杨志强先生签署相关协议。

  四、董事会意见

  奥通迈胜为公司的控股子公司，公司持有其70%的股权，对其日常经营有控制权，为其提供担保的财务风险在公司可控范围内；奥通迈胜财务状况稳定，资信情况良好，本次向银行申请综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于进一步提升其经济效益，具备偿还债务的能力；福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）将向公司提供反担保。

  综上所述，董事会认为，公司为奥通迈胜不超过2,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，总体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司不存在为其他公司或个人提供担保的情况，亦无逾期担保。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-045

  积成电子股份有限公司

  关于对江苏乐科节能科技股份有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对江苏乐科节能科技股份有限公司增资的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、对外投资概述

  江苏乐科节能科技股份有限公司（以下简称“乐科节能”）为公司参股公司，公司持有其4%的股权。乐科节能已于2015年底在新三板成功挂牌，该公司为进一步增强资金实力，扩大经营规模，拟向合格的投资者发行股票。公司因认可乐科节能在MVR系统研发及工程化应用方面的市场地位以及在节能环保领域的发展前景，拟使用自有资金6,032万元，认购该公司本次发行的股份1,160万股，认购完成后，公司将持有其22.08%的股权。

  本事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  （一）基本信息

  公司名称: 江苏乐科节能科技股份有限公司

  注册地址：江苏省靖江市开发区德裕路1号

  法定代表人：夏君君

  注册资本：50,000,000

  经营范围：气体压缩机，气体、液体分离及纯净设备，炼油、化工生产专用设备，能源综合回收节能系统，工业自动化控制系统装置研究、设计、开发、制造、销售；节能技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  主要财务数据：截至2015年12月31日，乐科节能的资产总额为38,020.44万元，负债总额为30,262.16万元，净资产为7,758.28万元；2015年度乐科节能实现营业收入13,725.36万元，营业利润791.39万元，净利润695.74万元。

  （二）股东及持股比例情况

  1、本次增资前股东及持股比例情况

  ■

  2、本次增资后股东及持股比例情况

  ■

  三、增资协议的主要内容

  公司董事会授权董事长杨志强先生与乐科节能于2015年5月25日签署了《股份认购合同》，乐科节能为甲方，公司为乙方，协议主要内容如下：

  （一）认购股份数量及金额

  甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份1,160万股，认购金额为人民币6,032万元。

  （二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

  2、认购价格：本次股份认购价格为人民币5.2元/股。

  3、限售期：本次发行股票无限售安排，乙方无自愿锁定的承诺。

  4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。

  5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。

  （三）合同生效条件

  1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同；

  （2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。

  2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （四）附带的保留条款、前置条件

  除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）合同的解除或终止

  1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。

  2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

  3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

  4、双方协商一致终止本合同。

  四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  （一）本次投资的目的和对公司的影响

  乐科节能的主营业务为MVR系统及设备的研发、生产和销售，MVR系统服务于节能环保产业，目前处于行业初创期的结尾、成长期的开始，市场容量巨大，行业前景广阔，该公司目前在MVR行业内排名前列，并矢志成为国内节能环保领域的龙头企业，公司看好其未来发展前景。

  增资乐科节能能够使公司智慧能源业务从节能信息采集、辅助决策等信息化服务延伸到节能治理领域，可为高耗能企业提供多源协调的能源服务总体解决方案，促进双方在工业节能领域的深度合作，有利于公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略，对公司的长远稳健发展具有积极意义。

  （二）存在的风险

  本次增资事项是公司经过充分论证和调研所做出的慎重决策，但仍存在一定的投资效益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-046

  积成电子股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据积成电子股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议，定于2016年6月13日召开公司2016年第二次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：积成电子股份有限公司董事会

  3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年6月13日14时

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月12日下午15:00至2016年6月13日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年6月6日

  7、出席会议对象：

  （1）截止2016年6月6日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）见证律师。

  8、现场会议召开地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2. 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1、发行股票的价格及定价原则

  2.2、发行股票的数量

  2.3、募集资金用途

  2.4、本次非公开发行股票决议的有效期

  3. 《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

  4. 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》；

  5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  6. 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》；

  上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。上述第2项议案应逐项表决；上述议案应由股东大会以特别决议审议通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  三、参加现场会议的登记办法

  1、登记时间：2016年6月8日（上午9:00—11:00，下午13:00—17:00）

  2、登记地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以6月8日下午17:00前到达本公司为准），不接受电话登记；

  （5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362339”，投票简称为“积成投票”。

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日下午15：00，结束时间为2016年6月13日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：姚斌、刘慧娟

  3、联系电话：0531-88061716 传真：0531-88061716

  4、邮政编码：250100

  特此通知。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  授权委托书

  本人/本单位现持有积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”）股份 股，占积成电子股本总额（378,896,000股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席积成电子2016年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下

  ■

  委托人名称（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日