证券时报多媒体数字报

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016-028

  广东韶能集团股份有限公司关于签订

  框架协议重组四川中润石化有限公司

  加油加气站及收购自贡市和遂宁市

  相关加油站资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、对外投资概述

  根据公司经营发展战略，公司拟大力发展清洁可再生能源和加油加气充电站业务。为抓住发展机遇，公司与邹润明、伍玉梅、邹火明三人就公司重组中润石化共同经营涪丰石高速路段加油加气站项目（下称“涪丰石项目”）以及收购自贡市和遂宁市6座加油站（下称“自贡和遂宁加油站”）的资产及经营权达成共识，签订《关于重组四川中润石化有限公司及收购自贡市和遂宁市加油站资产的框架协议》（下称“《协议》”或“《框架协议》”）。

  按照协议约定，本次作价以评估机构评估为基础，以涪丰石项目的全部固定资产和无形资产，加上自贡和遂宁加油站的全部资产作为总作价。

  本次会议的议案已经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过。下一步，公司将按照框架协议约定组织中介机构进场进行评估审计工作。在完成相关工作后，公司将与相关方签订重组协议，届时再将相关议案提交董事会审议。公司将根据项目进展情况做好信息披露工作。公司本次签订框架协议不构成关联交易，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议主体情况

  本次协议的对手方为邹润明、伍玉梅和邹火明三人。邹润明为四川中润石化有限公司的董事长，其与伍玉梅是夫妻关系，与邹火明是兄弟关系。

  公司与邹润明、伍玉梅和邹火明三人不存在关联关系。

  三、标的项目基本情况

  （一）涪丰石项目

  1、项目概况

  公司拟重组中润石化及其全资子公司重庆尚宏石化有限公司（下称“重庆尚宏”）拥有的涪丰石项目，该项目具体资产主要指在重庆涪丰石高速路段G50S的3对（共六座）加油加气站。

  2、中润石化情况介绍

  （1）中润石化概况

  中润石化成立于1999年5月5日，从事加油站的投资经营等业务。法定代表人：邹润明；住所：自贡市王井七星桥；注册资本：4,000万元。

  （2）重庆尚宏

  重庆尚宏成立于2012年6月28日，从事加油站的投资经营等业务。法定代表人：邹润明；住所：重庆市渝北区双凤桥街道金航路1号金港国际22幢-2-2；注册资本：2000万元。

  （二）自贡和遂宁加油站

  公司与邹润明拟共同收购自贡市和遂宁市的6座加油站资产及其经营权，具体情况如下：

  1、自贡市土地河加油站

  运营状态：在运营；位置：自贡市城郊主干道；土地使用剩余年限：29年；用地面积：2641.75m2（城市控规范围内）；预留了加装充电桩位置。

  2、自贡市平安加油站

  运营状态：在运营；位置：自贡市城区中心；土地使用剩余年限：33年；用地面积3306.97m2（城市控规范围内）；预留了加装充电桩或加气站位置。

  3、自贡市盐都加油站

  并购移交时完成改建并具备运营状态；位置：自贡市城郊主干道；土地使用剩余年限：22年；用地面积：3966.74m2（城市控规范围内）；预留了加装充电桩位置。

  4、遂宁市景明加油站

  运营状态：在运营；位置：遂宁市城郊主干道；土地使用剩余年限：31年；用地面积2122.3m2（城市控规范围内）；预留了加装充电桩位置。

  5、蓬溪县金桥区加油站A站

  目前已取得土地使用证、规划用地许可证、建设用地许可证，位置：金桥区；土地使用剩余年限35年；用地面积4010.96m2。

  6、蓬溪县金桥区加油站B站

  目前已取得土地使用证、规划用地许可证、建设用地许可证，位置：金桥区；土地使用剩余年限35年；用地面积3983.96m2。

  四、拟签订协议主要内容

  （一）中润石化的股权转让

  目前中润石化的注册资本为4,000万元人民币。按照协议约定，邹润明、伍玉梅、邹火明将其分别持有的中润石化的40%、34.5%、5.5%转让给公司，此次股权转让后，公司与邹润明分别持有中润石化80%、20%的股权。

  （二）注册资本

  中润石化股权转让后，公司与邹润明约定以现金方式共同对中润石化等比例增资6,000万元，其中公司增资4,800万元，占中润石化80%股权，中润石化注册资本和实收资本增至1亿元。

  按照协议约定，公司与邹润明在自贡市和遂宁市按照80%：20%的股权比例分别设立两家合资公司，由该合资公司分别收购自贡市3个标的加油站和遂宁市3个标的加油站的资产及经营权，合资公司的注册资本为拟收购资产价款的30%。

  （三）审计评估基准日

  1、按照协议约定，中润石化的审计评估基准日定为2016年5月31日。

  2、按照协议约定，自贡和遂宁加油站的审计评估基准日定为2016年6月30日。

  五、项目进展情况

  下一步，公司将按照框架协议约定组织中介机构进场进行评估审计工作。在完成相关工作后，公司与相关方签订重组协议，届时再将相关议案提交董事会审议。公司将根据项目进展情况做好信息披露工作。

  六、本次对外投资目的及对公司的影响

  （一）目的

  公司通过重组中润石化，搭建进入西南地区发展加油加气充电一体化站业务的平台，并以重庆为中心，通过新建、收购兼并等方式，积极向周边等地拓展，构建公司西南地区加油加气充电一体化站业务的经营网络。

  （二）影响

  1、本次对外投资将加快拓展公司加油加气充电一体化站业务，通过构建公司西南地区加油加气充电一体化站的经营平台，有利于进一步发展公司清洁可再生能源业务。

  2、本次对外投资符合公司未来发展战略，可进一步有效拓展公司的发展空间,增强公司的发展后劲，提高公司的盈利能力。

  七、备查文件目录

  《公司第八届董事会第十次临时会议决议》

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016-027

  广东韶能集团股份有限公司

  第八届董事会第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、董事会会议召开情况

  （一）广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月18日以电子邮件的形式发出了关于召开第八届董事会第十次临时会议的通知。

  （二）公司第八届董事会第十次临时会议于2016年5月25日上午11时以通讯方式召开。

  （三）本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，分别为陈来泉、肖南贵、陈琳、丁立红、周皓琳、龙庆祥、胡启金、周燕、龚艳萍、陈明、向才菊。

  （四）会议由董事长陈来泉主持。

  （五）本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，全体董事以通讯表决的方式通过了以下议案：

  《关于签订框架协议重组四川中润石化有限公司加油加气站及收购自贡市和遂宁市相关加油站资产的议案》

  具体内容详见公司于2016年5月26日披露的《广东韶能集团股份有限公司关于签订框架协议重组四川中润石化有限公司加油加气站及收购自贡市和遂宁市相关加油站资产的公告》。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月25日