证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、事项简述：江西省赣州市城市管理局与赣州虔清生物科技有限公司（该公司为公司全资子公司，以下简称“赣州虔清公司”）于2016年5月20日在赣州市签署了《赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营协议》，赣州市城市管理局授予赣州虔清公司具体负责赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营许可业务。本公告所述事项为前述特许经营协议签署具体内容。

  2、本项特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

  3、本项特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后，尚需进行项目前期相关行政审批手续，项目将在行政审批手续完成后开工建设，本项协议执行对公司2016年度经营业绩不会构成重大影响。

  4、特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许协议的项目将由公司全资子公司赣州虔清公司负责实施，公司将依据本公告所涉及项目进展及协议履行情况及时履行后续信息披露义务。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）于2016年1月13日收到招标单位江西省赣州市城市管理局（以下简称“赣州市城管局”）发出的《中标通知书》，确认公司为赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的中标单位（详见公司于2016年1月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于项目中标的公告》，公告编号：2016-003）。

  2016年5月20日，赣州虔清公司与赣州市城管局在赣州市签署了《赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”），根据国家相关法律法规，赣州市城管局授予赣州虔清公司项目特许经营权，在特许经营期限内赣州虔清公司独家拥有投资、建设、运营和维护赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目及获取餐厨废弃物收运、处理政府补贴的权利，特许经营权期限自特许经营协议签订之日起二十七年（含建设期）。现将有关事项公告如下：

  一、项目的基本情况

  赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目为利用先进餐厨废弃物处理技术建设赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目设施，以提高区域餐厨废弃物处理水平。该项目按照有关法律、法规、标准与规范的要求实施城市餐厨废弃物处理，服务范围包括赣州市两区章贡区、开发区，主要工艺路线为“预处理+湿解+油水分离+生物柴油精炼+厌氧消化+沼气综合利用技术”，项目同时包括经同意的其他范围内的餐厨废弃物（含地沟油）的收运、处理。项目建设地点为江西省赣州市章贡区沙河镇，运营规模为200吨/日，总投资预计10,318.44万元。

  赣州市城管局通过公开招标方式确定启迪桑德作为赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营、维护的承担人（详见公司2016-003号公告），并由公司在赣州市以自有资金投资成立的全资子公司赣州虔清公司注负责该项目的投资、建设及后续运营维护事宜，预计该项目公司内部收益率不低于 8%。

  注：启迪桑德于2016年2月15日召开总经理专项办公会议，决定由公司出资设立赣州虔清生物科技有限公司（详见公司2016年3月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资及股权收购事项进展公告》 [公告编号：2016-026]）。

  二、特许协议双方基本情况介绍

  1、甲方：赣州市城市管理局；

  局长：魏国寿；

  法定地址：赣州市章贡区八一四大道89号；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：赣州虔清生物科技有限公司；

  法定代表人：李召建；

  注册地址：江西省赣州市章贡区八一四大道89号沙河垃圾填埋场管理中心大楼303室；

  注册资本：3,500万元

  经营范围：餐厨废弃物资源化利用和无害化处理；餐厨废弃物生物产品的研发、生产、销售；市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

  4、履约能力分析：赣州市城市管理局为政府机构，具备较强的履约能力。

  5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  1、赣州市城管局授予赣州虔清公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

  （1）投资、建设、运营和维护本项目及获取餐厨废弃物收运、处理政府补贴的权利，并按照规定使用土地；

  （2）授权范围：在特许经营期内赣州虔清公司享有对赣州市“两区”（章贡区、开发区）范围内的餐厨废弃物（含地沟油）的收运、处理特许经营权、以及经赣州市城管局同意的其他范围内的餐厨废弃物（含地沟油）的收运、处理；

  （3）赣州虔清公司应在特许经营期内自行承担运营费用及商业运营风险，负责按照中国相关的法律、法规、规章和标准以及本协议的规定，对本项目实施投资、建设、运营及对项目设施、设备进行维护、技术升级、重置和特许经营期届满时或终止时将项目设施无偿、完好移交赣州市城管局。

  （4）特许经营期为27年（自特许经营权协议签订之日起算），含建设期。

  2、双方各自的权利及义务：

  赣州虔清公司具体从事特许经营协议项下的许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

  （1）拥有本协议授予的特许经营权，拥有本项目的设施财产所有权(未经甲方书面同意，赣州虔清公司不得将本项目的设施用于项目之外的其它任何目的，不得转让、抵押或出租)；

  （2）获取餐厨废弃物收运、处理政府合计补贴以及销售产品的收入；

  （3）为本协议实施的目的，除协议生效日前赣州市城管局已经取得的本项目相关批准文件之外，赣州虔清公司应自费取得和保持本项目建设、运营和维护所必须的、应该取得的所有批准文件；

  （4）遵循谨慎运营惯例，维护和更新改造项目设施，确保项目设施完好并正常运行，特许经营期满时，将项目设施无偿、完好移交给赣州市城管局；

  （5）在整个特许经营期限内稳定、安全、可靠地提供餐厨废弃物处理服务，未经赣州市城管局批准，不得擅自停业或歇业，但本协议另有约定的除外；

  （6）赣州虔清公司应按照国家、地方环境保护法律、法规、规章、标准的规定，认真落实项目环评文件及批复中提出的各项环保措施和要求，确保赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目在建设和运营中各类污染物的排放或堆放符合国家及地方排放标准和总量控制要求。

  根据特许经营协议约定，赣州市城管局应履行以下责任及义务：

  （1）对赣州虔清公司安全生产、环保措施、设施质量等进行监管；

  （2）在实施监管的过程中，赣州市城管局或其授权机构有权指派专门人员进入本项目，并在赣州虔清公司代表参加的情况下不时对建设工程进行合理检查，赣州市城管局应确保该监督和检查不影响建设进度；同时，在生产运营期间，可对赣州虔清公司的生产信息进行了解；

  （3）在赣州虔清公司违反本协议相关规定造成严重后果的情况下，收回本项目特许经营权；

  （4）在项目建设和运营过程中，协助赣州虔清公司争取符合国家、江西省、赣州市有关规定的优惠政策；

  （5）在特许经营期内，协助赣州虔清公司办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准；

  （6）根据本协议的规定按时向赣州虔清公司支付餐厨废弃物收运、处理补贴费用，并根据本协议的规定调整餐厨废弃物收运、处理政府合计补贴价；

  （7）按本协议规定保障特许经营权的完整性，不得减少赣州虔清公司特许经营权的内容或妨碍赣州虔清公司特许经营权的使用；维护赣州虔清公司开展特许经营业务的自主权，在对赣州虔清公司实施监督管理的过程中，不妨碍赣州虔清公司正常的运营；

  （8）负责落实按划拨价划拨该项目的国有建设用地约30亩（具体面积以建设项目选址意见书面积为准），其中相关费用由赣州虔清公司支付；

  （9）采取必要措施协助赣州虔清公司餐厨废弃物的收运事宜，包括但不限于制定地方性法律法规等。

  3、本协议未尽事宜可通过双方补充协议或相关文书体现，补充协议与本协议具有同等效力。

  4、若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述特许协议的签署，将对公司未来餐厨处理业务规模拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，公司对赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设及运营将有利公司树立餐厨项目区域示范效应，将对公司在华东地区的项目开展产生积极影响。

  赣州虔清公司取得赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、项目建设期风险：由于赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目尚需经过相关行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，积极协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的实施。

  2、处理费支付方面存在的风险：目前全国各地餐厨废弃物处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

  采取的措施：特许经营协议约定本项目餐厨废弃物处理服务费由赣州市财政支付，以确保按时足额向赣州虔清公司支付餐厨废弃物处理服务费。

  3、其他风险因素：由于赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

  采取的措施：公司将在项目建设过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对政府补贴价格进行调整。

  六、关于本特许经营协议所涉及后续事项及承诺

  公司将依据本公告所涉及项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行后续信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营协议。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年五月二十六日