证券时报多媒体数字报

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2016-042

  上海新时达电气股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）第三届董事会第二十六次会议于2016年5月25日上午10：00在上海市嘉定区美裕路599号公司四楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2016年5月20日以邮件、电话的方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

  一、《关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海会通自动化科技发展有限公司100%股权的议案》

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  二、《关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司75%股权的议案》

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  三、《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司拟增资上海会通自动化科技发展有限公司的议案》

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  四、《关于深圳众为兴技术股份有限公司拟增资上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的议案》

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  以上议案的具体内容详见2016年5月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司股权划转并增资的公告》。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2016-043

  上海新时达电气股份有限公司

  关于子公司股权划转并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）于2016年5月25日召开第三届董事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海会通自动化科技发展有限公司100%股权的议案》、《关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司75%股权的议案》、《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司拟增资上海会通自动化科技发展有限公司的议案》和《关于深圳众为兴技术股份有限公司拟增资上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的议案》等，现就上述子公司股权划转并增资的相关事宜公告如下：

  一、上海新时达辛格林纳投资有限公司的基本情况

  公司名称：上海新时达辛格林纳投资有限公司（以下简称“新时达投资公司”）

  注册资本：人民币65,300万元

  法定代表人：纪德法

  经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  新时达投资公司于2015年12月设立，为本公司的全资子公司，主要从事工业机器人、运动控制、工业自动化生产线、新能源汽车动力控制系统等业务领域的投资。

  根据本公司于2015年9月1日和2015年9月22日召开第三届董事会第十六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业的议案》，本公司计划以包括上海新时达机器人有限公司、深圳众为兴技术股份有限公司、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司等在内从事机器人与运动控制业务的股权资产作为出资，与国投创新所管理的国投先进制造产业投资基金（有限合伙）共同成立以机器人本体、运动控制、工业自动化生产线、新能源汽车动力控制系统等为主营业务的合资公司。

  为此，公司现金出资先行设立了上述新时达投资公司。截至目前，本公司已将所持有的上海新时达机器人有限公司（以下简称“新时达机器人”）、深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）的全部股权及股份划转至新时达投资公司名下。

  二、拟划转股权并增资的子公司基本情况

  1、上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）

  公司名称：上海会通自动化科技发展有限公司

  注册资本：人民币2,000万元

  法定代表人：苏崇德

  经营范围：自动化仪器仪表、机电产品、高低压电器、电线电缆、显示设备的销售，（自动化仪器仪表、计算机软硬件）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动]

  会通科技主要从事伺服驱动系统产品及伺服用精密减速机产品的代理销售。

  会通科技于2006年6月设立，根据本公司于2015年9月10日、2015年10月18日、2015年11月5日、2015年12月29日、2016年1月14日召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、2015年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可（2016）556号《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司已于2016年3月受让了苏崇德等股东持有的会通科技100%股权。该企业近两年的主要财务数据如下：（单位：万元）

  ■

  2、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）

  公司名称：上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司

  注册资本：人民币1,646.0816万人民币

  法定代表人：田永鑫

  经营范围：设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩配件、金属材料及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  晓奥享荣主要从事工业机器人系统集成业务，长期致力于汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售。

  晓奥享荣设立于1992年6月，根据本公司于2015年3月18日和2015年4月15日召开第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》等，本公司及众为兴于2015年4月通过受让股权并增资的方式取得晓奥享荣51%股权，其中本公司持有晓奥享荣26%股权，众为兴持有晓奥享荣25%股权。根据本公司于2015年9月10日、2015年10月18日、2015年11月5日、2015年12月29日、2016年1月14日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、2015年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，以及证监会证监许可（2016）556号《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司已于2016年4月受让了田永鑫等股东持有的晓奥享荣49%股权。目前，本公司持有晓奥享荣75%股权，众为兴持有晓奥享荣25%股权。该企业近两年的主要财务数据如下：（单位：万元）

  ■

  三、本次拟划转股权情况

  1、本公司拟以对会通科技的股权投资成本86,000万元，向新时达投资公司划转所持有的会通科技100%股权。有关股权划转将通过本公司向新时达投资公司增资后，由新时达投资公司以增资款受让本公司所持有会通科技股权的方式实施。

  2、本公司拟以对晓奥享荣的股权投资成本20,741.3693万元，向新时达投资公司划转所持有的晓奥享荣75%股权。有关股权划转将通过本公司向新时达投资公司增资后，由新时达投资公司以增资款受让本公司所持有晓奥享荣股权的方式实施。

  3、划转股权的实施原因：

  本公司计划以从事机器人与运动控制业务的股权资产作为出资，与国投创新所管理的国投先进制造产业投资基金（有限合伙）共同成立以机器人本体、运动控制、工业自动化生产线、新能源汽车动力控制系统等为主营业务的合资公司。本次股权划转系新时达投资公司在获得产业投资基金入股前的股权整合行为。

  本次股权划转不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、本次增资情况

  1、增资会通科技

  （1）增资方：上海新时达辛格林纳投资有限公司

  （2）增资方式：

  本次股权划转的同时，新时达投资公司拟以现金方式对会通科技增资15,000万元（其中：348.8372万元计入会通科技的注册资本，剩余14,651.1628万元计入会通科技的资本公积）。本次增资完成后，会通科技的注册资本将变更为2,348.8372万元，为新时达投资公司的全资子公司。

  （3）增资资金用途

  会通科技进入新时达前，存在着其原股东通过银行委托借款给会通科技的情形。本次增资将彻底消除其因偿还上述关联借款而造成的运营资金紧张局面，有效改善企业资产负债率较高的现状，并有利于会通科技业务的进一步拓展。

  2、增资晓奥享荣

  （1）增资方：深圳众为兴技术股份有限公司

  （2）增资方式：

  本次股权划转的同时，众为兴拟以现金方式对晓奥享荣增资7,125万元（其中：411.5204万元计入晓奥享荣的注册资本，剩余6,713.4796万元计入晓奥享荣的资本公积），取得晓奥享荣增资后的40%股权。

  本次增资完成后，晓奥享荣的注册资本将变更为2,057.6020万元，晓奥享荣的股权结构如下：

  ■

  （3）增资资金用途

  本次增资将通过充分利用众为兴的盈余资金，以适度缓解母公司新时达当前的投资资金压力。增资款将用于晓奥享荣在昆山高新技术产业开发区出资设立子公司，并购置土地使用权及建设汽车智能化柔性焊接生产线制造基地，以满足其扩大业务经营的相关需求。

  3、上述增资事项有利于提升公司机器人及运动控制产品业务的经营业绩，提高资金的使用效率，从而实现公司和股东利益最大化。

  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、拟划转股权并增资的决策程序

  公司于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海会通自动化科技发展有限公司100%股权的议案》、《关于拟向子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司划转上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司75%股权的议案》、《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司拟增资上海会通自动化科技发展有限公司的议案》和《关于深圳众为兴技术股份有限公司拟增资上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的议案》等，并授权董事长纪翌女士负责办理股权划转及增资的相关事宜。

  根据公司于2015年9月1日和2015年9月22日召开第三届董事会第十六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业的议案》，相关股权划转事宜系在获得产业投资基金入股前实施的股权整合行为，无需再次提请股东大会审议；根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，相关增资事宜在公司董事会权限范围内，亦无需提请股东大会审议。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日