证券时报多媒体数字报

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-080

  中南红文化集团股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议，于2016年5月25日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张月明监事主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

  全体监事一致推选张月明先生为公司第三届监事会主席。

  张月明：男，1967年4月出生，本科学历。2010年6月至今任公司子公司江阴中南重工有限公司副总经理。未持有公司股票，与本公司现任的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  特此公告。

  中南红文化集团股份有限公司监事会

  2016年5月26日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-079

  中南红文化集团股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年5月25日在本公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠先生主持。

  经与会董事审议通过如下决议：

  一、审议通过了《选举陈少忠先生为公司第三届董事会董事长的议案》。

  陈少忠：男，第二届董事会董事长，中国国籍，1967年11月出生，高级经济师，大专学历， 1987年至今历任江阴江南高压管件厂厂长、董事长，江阴中南投资有限公司董事长；2004年至今任公司董事长兼总经理；2006年8月至今任控股子公司江阴中南重工装备董事长兼总经理；2008年5月起任中南研究所执行董事；2008年至今任公司董事长，公司实际控制人，持有公司控股股东江阴中南重工集团有限公司99.17%的股份，与公司现任的董事陈澄是父子关系，除此之外，陈少忠与本公司现任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了《聘任陈少忠先生为公司总经理的议案》，任期同于本届董事会，届满后可续聘。

  （陈少忠先生简历同上）

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  三、审议通过了《聘任刘春先生为公司首席文化官的议案》，任期同于本届董事会，届满后可续聘。

  刘春：男，中国传媒大学硕士，长江商学院EMBA毕业，并担任中国传媒大学、广西大学等兼职教授。1994年到2000年，供职于中央电视台青少部、新闻评论部，担任大型栏目《新闻调查》的执行制片人，先后创作大型纪实节目几十部，并多次获得各类奖项。2000年至2011年，供职于凤凰卫视，先后担任助理总策划、助理台长、副台长、执行台长，同时，担任凤凰北京节目中心主任，负责凤凰中文台的日常管理与节目创新，策划创办了凤凰中文台的众多栏目，包括《凤凰大视野》《一虎一席谈》《冷暖人生》《社会能见度》《世纪大讲堂》等，其中，独立策划完成了《凤凰大视野》的千余部纪录片。2012年5月，加盟搜狐公司，曾任搜狐公司副总裁，搜狐视频COO兼搜狐总编辑。2013年11月，从搜狐离职。2015年2月至今任公司首席文化官，刘春与本公司现任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  四、审议通过了《聘任吴庆丰先生、陈澄先生、陈光先生为公司副总经理的议案》，任期同于本届董事会，届满后可续聘。

  吴庆丰：男，1976年12月出生，注册会计师，本科学历，2000年7月至2002年11月在江苏扬子江药业集团公司任成本会计，2002年12月至2006年12月在江苏中达集团股份有限公司子公司任财务经理。2006年12月－2008年1月在本公司任财务部经理，2008年1月至今任公司财务总监。2013年11月26日至今任公司董事，2014年2月27日至今任公司董事会秘书。持有公司股票1,172,000股。吴庆丰与本公司现任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  陈澄：男，1990年12月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2011年9月至2014年7月，就读于北京航天航空大学；现任子公司江阴中南重工有限公司副总经理。是公司董事长陈少忠之子，除此之外，陈澄与本公司现任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  陈光：男，1979年1月生，毕业于华中科技大学，本科学历，曾任湖北日报报业集团记者，2007年至2016年4月，任中国证券报记者、北京业务总监、公司业务部主任助理等职。于2014年7月取得深交所董事会秘书资格证书。陈光与本公司现任的董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  五、审议通过了《聘任陈光先生为公司董事会秘书的议案》，任期同于本届董事会，届满后可续聘。

  （陈光先生简历同上）

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  六、审议通过了《聘任田自强先生为公司财务总监的议案》，任期同于本届董事会，届满后可续聘。

  田自强：1976年9月出生，会计师，本科学历，1996年9月至2000年7月，就读于郑州航空工业管理学院会计系；2000年7月至2003年3月，任郑州永和制药有限公司成本会计；2003年3月至2005年3月，任河南省康信医药有限公司总账会计；2005年3月至2007年6月，任明电舍（郑州）电气工程有限公司会计主管；2007年6月至2008年1月，任公司财务主管；2008年1月至2014年11月，任公司财务经理；2014年11月至2015年10月，任苏州久美玻璃钢股份有限公司公司财务总监、董事会秘书；2015年10月至今，任公司财务经理。田自强与本公司现任的董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  七、审议通过了《选举董事会各专门委员会组成人员的议案》。

  董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会各专门委员会设主任委员一名，负责召集和主持各委员会会议，除战略委员会的主任委员由公司董事长陈少忠先生担任外，其他各专门委员会的主任委员均由独立董事担任。各专门委员会的人员组成拟定如下：

  1、董事会战略委员会

  主任委员：陈少忠

  委员：吴庆丰、刘春、王辉、李志刚

  2、董事会审计委员会

  主任委员：唐林林

  委员：胡晓明、吴庆丰

  3、董事会提名委员会

  主任委员：胡晓明

  委员：陈少忠、曾会明

  4、董事会薪酬与考核委员会

  主任委员：曾会明

  委员：陈少忠、唐林林

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中南红文化集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-078

  中南红文化集团股份有限公司

  2016年第七次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开及出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月25日下午14:00

  （2）网络投票时间：2016年5月24日－25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月24日下午15:00至2016年5月25日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：江阴中南重工股份有限公司二楼会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：陈少忠董事长

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共16人，代表股份306,016,144股,占公司有表决权股份总数的41.4226%。其中：出席现场会议的股东及股东代表8人、代表股份244,166,600股，占公司股东有表决权股份总数33.0506%；通过网络投票的股东8人、代表股份61,849,544股，占公司股东有表决权股份总数8.3720％。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。

  三、提案审议及表决情况：

  本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议并通过了如下议案：

  1、审议《关于董事会换届选举的议案》

  第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。胡晓明、唐林林、曾会明为公司独立董事，在本次股东大会召开前，独立董事候选人资料已提交深圳证券交易所审核无异议。本届董事会董事任期为自股东大会通过之日起三年届满。

  本议案采取累积投票选举方式选举陈少忠、吴庆丰、刘春、王辉、李志刚、陈澄、胡晓明、唐林林、曾会明为公司第三届董事会董事。具体表决情况如下：

  陈少忠：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  吴庆丰：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  刘春：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  王辉：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  李志刚：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  陈澄：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  胡晓明：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  唐林林：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  曾会明：同意票263,639,320股，占出席本次股东大会有表决权股份的86.1521%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票194,72,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的92.3196％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％。

  表决结果：通过。

  2、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

  表决情况：同意票306,016,144股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票21,092,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。

  表决结果：议案获得通过。

  3、审议《关于公司证券简称变更的议案》

  表决情况：同意票306,016,144股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票21,092,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。

  表决结果：议案获得通过。

  4、审议《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》

  根据《公司章程》的有关规定，公司第二届监事会提名潘和清为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，职工代表监事将由公司职工代表大会民主选举产生。本届监事会监事任期为自股东大会通过之日起三年届满。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  表决情况：同意票306,016,144股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票21,092,720股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。

  表决结果：议案获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2016年第七次临时股东大会决议

  2、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  中南红文化集团股份有限公司

  2016年5月26日

  中南红文化集团股份有限公司

  公司章程修正案

  公司换届选举董事，董事人数发生变化，根据公司的实际情况，对《公司章程》有关公司董事人数进行了修订。具体修订内容如下：

  1、原：第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足五人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  修改为：第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足九人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  2、原：第一百零七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人。

  修改为：第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

  中南红文化集团股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  中南红文化集团股份有限公司

  关于第三届董事会选举高管的独立董事意见书

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第一次会议审议通过了：关于聘任陈少忠为总经理，聘任吴庆丰、陈澄为副总经理，聘任刘春为首席文化官，聘任陈光为副总经理、董事会秘书，聘任田自强为财务总监。在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：公司董事会关于以上高管的提名程序合法有效，以上人员符合担任公司高管的任职资格，同意以上人员担任公司高管。

  独立董事签字：

  胡晓明 ___________ 唐林林_________ 曾会明________

  2016年5月25日