证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-062

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2016年5月20日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2016年5月25日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》。

  为加快公司产业转型步伐，盘活资产，公司董事会同意公司转让所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司100%股权、转让所持山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权；同意终止本次转让所持烟台新牟电缆有限公司100%股权事项。

  具体如下：

  同意公司与烟台汇金置业有限公司签署《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》，转让公司所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司100%股权，交易价格为玖佰贰拾肆万元人民币（￥924万元）。

  同意公司与烟建集团有限公司签署《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》，转让公司所持烟台新潮网络设备有限公司100%股权，交易价格为肆仟陆佰零肆万叁仟伍佰元人民币（￥4,604.35万元）。

  同意公司与烟建集团有限公司签署《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》，转让公司所持烟台铸源钢结构销售有限公司100%股权，交易价格为陆仟伍佰叁拾伍万叁仟陆佰元人民币（￥6,535.36万元）。

  同意公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》，转让公司持有的山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权，交易价格为壹亿零叁佰柒拾柒万元人民币（￥ 10,377.00万元）。

  同时，鉴于公司与有意受让烟台新牟电缆有限公司100%股权的交易方未能就交易价格等主要条款达成一致，因此公司董事会同意公司终止本次转让烟台新牟电缆有限公司100%股权的交易。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  相关《股权转让协议书》的具体内容详见公司发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署相关股权转让协议书的公告》。

  公司独立董事对公司转让上述股权事项发表了独立意见，具体详见附件《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于对转让公司所持下属相关子公司全部股权的独立意见》。

  （二）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件，符合《重组规定》第四条规定，符合《重组管理办法》第四十三条规定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （三）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本次董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：

  1、交易概述

  本次交易中，新潮实业拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%的财产份额。交易对价为816,637.50万元，其中816,530.00万元由新潮实业以发行723,874,109股的方式支付，107.50万元由新潮实业子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）以现金方式支付。同时，新潮实业拟向特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000.00万元配套资金。

  （1）发行股份购买资产

  本次交易中，公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的财产份额，其中：

  ①拟向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）发行114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ②拟向宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）发行106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ③拟向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）发行98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ④拟向上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）发行74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑤拟向东营汇广投资合伙企业（有限合伙）发行68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑥拟向国华人寿保险股份有限公司发行65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑦拟向上海经鲍投资管理中心（有限合伙）发行52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑧拟向北京中金通合创业投资中心（有限合伙）发行44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑨拟向东营广泽投资合伙企业（有限合伙）发行41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑩拟向烟台慧海投资中心（有限合伙）发行35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  拟向烟台烟成东创投资中心（有限合伙）发行19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  拟向上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）发行3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）支付现金购买资产

  本次交易中，公司全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购买西藏国金聚富投资管理有限公司持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元 ，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。

  单位：万元

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，募集配套资金的生效和实施不以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金行为的实施。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  2、本次交易的定价原则及交易价格

  本次交易的评估基准日为2015年11月30日，中联资产评估集团有限公司采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估值为781,808.29万元至945,996.49万元。2016年1月5日，宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）增加实缴出资35,000.00万元。参考上述资产评估结果并考虑鼎亮汇通评估基准日后新增实缴出资，经各方友好协商，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格确定为816,637.50万元。其中，由新潮实业发行723,874,109股作价816,530.00万元，及扬帆投资支付107.50万元现金购买。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  3、交易对方及支付方式

  ■

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  4、本次交易的股票发行

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）发行对象

  本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）发行方式

  采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （4）发行价格

  ①发行股份认购资产

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。

  自2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  ②募集配套资金

  A、发行价格及定价原则

  本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  B、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （5）发行数量

  ①发行股份认购资产

  鼎亮汇通100%财产份额协商确定的最终交易作价为人民币816,637.50万元，其中以现金形式支付107.50万元，以股份形式支付816,530.00万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：

  ■

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  ②发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.6元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过136,986,301股。

  若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,926,975,297股（本次募集配套资金发股数量按136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （6）锁定期安排

  ①发行股份购买资产

  发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  ②发行股份募集配套资金

  向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （7）拟上市的证券交易所

  本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （8）期间损益

  在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对鼎亮汇通于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与各交易对方将在审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，归属于公司所有，如发生亏损则由各交易对方将亏损金额款项在30日内支付给公司。自评估基准日至交割日期间，若鼎亮汇通向各交易对方派红利导致净资产减少，则各交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （9）公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （10）募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易作价的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：

  ■

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  5、本次交易决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  以上议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

  （四）会议审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》。

  本次重大资产重组各方协商确定的交易金额为816,637.50万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和117,787.14万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为191.00%和693.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据本次重组的方案，本次重组的交易对方宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

  因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书（草案）在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （五）会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。

  公司董事会同意上述《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （六）会议审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的权利义务，本次会议审议通过了公司与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  补充协议具体内容详见《关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的公告》。

  （七）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  公司董事会对于本次交易是否符合《重组规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名合伙人合计持有的鼎亮汇通100%财产份额。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，鼎亮汇通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

  4、本次交易完成后，有利于公司优化财务状况，有利于实现公司将石油勘探、开发和销售业务作为重点发展方向的战略目标，扩大业务规模，增强持续盈利能力和抗风险能力。

  董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产，符合《重组规定》第四条的相关规定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （八）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司已按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

  本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。

  公司为本次重大资产重组向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事将保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （九）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《资产重组管理办法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性审核后发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的企业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的企业进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照有关国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体详见附件《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

  （十）会议审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告等财务报告的议案》。

  公司董事会审核同意将以下审计报告、财务报告供信息披露和向监管部门申报之用：

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20079）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮实业股份有限公司2014年度、2015年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（众会字[2016]第4896号）、中联资产评估集团有限公司以2015年11月30日为评估基准日出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第696号）。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （十一）会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会制定并审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

  公司全体董事及高级管理人员承诺将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （十二）会议审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

  鉴于本次收购鼎亮汇通100%财产份额涉及的审计、评估工作已经完成，公司董事会同意于2016年6月15日召开公司2016年第四次临时股东大会，提请股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的与本次交易相关的议案，以及《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司召开2016年第四次临时股东大会的具体内容详见公司发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于对转让公司所持下属相关子公司全部股权的独立意见。

  2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

  3、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见。

  4、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月二十六日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-063

  烟台新潮实业股份有限公司

  第八届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体监事出席了本次会议。

  ★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

  ★ 本次监事会所有议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2016年5月20日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2016年5月25日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

  5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件，符合《重组规定》第四条规定，符合《重组管理办法》第四十三条规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次监事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：

  1、交易概述

  本次交易中，新潮实业拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%的财产份额。交易对价为816,637.50万元，其中816,530.00万元由新潮实业以发行723,874,109股的方式支付，107.50万元由新潮实业子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）以现金方式支付。同时，新潮实业拟向特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000.00万元配套资金。

  （1）发行股份购买资产

  本次交易中，公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的财产份额，其中：

  ①拟向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）发行114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ②拟向宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）发行106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ③拟向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）发行

  98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ④拟向上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）发行74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑤拟向东营汇广投资合伙企业（有限合伙）发行68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑥拟向国华人寿保险股份有限公司发行65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑦拟向上海经鲍投资管理中心（有限合伙）发行52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑧拟向北京中金通合创业投资中心（有限合伙）发行44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑨拟向东营广泽投资合伙企业（有限合伙）发行41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  ⑩拟向烟台慧海投资中心（有限合伙）发行35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  拟向烟台烟成东创投资中心（有限合伙）发行19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  拟向上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）发行3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）支付现金购买资产

  本次交易中，公司全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购买西藏国金聚富投资管理有限公司持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元 ，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。

  单位：万元

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，募集配套资金的生效和实施不以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金行为的实施。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  2、本次交易的定价原则及交易价格

  本次交易的评估基准日为2015年11月30日，中联资产评估集团有限公司采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估值为781,808.29万元至945,996.49万元。2016年1月5日，宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）增加实缴出资35,000.00万元。参考上述资产评估结果并考虑鼎亮汇通评估基准日后新增实缴出资，经各方友好协商，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格确定为816,637.50万元。其中，由新潮实业发行723,874,109股作价816,530.00万元，及扬帆投资支付107.50万元现金购买。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  3、交易对方及支付方式

  ■

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  4、本次交易的股票发行

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）发行对象

  本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）发行方式

  采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （4）发行价格

  ①发行股份认购资产

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。

  自2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  ②募集配套资金

  A. 发行价格及定价原则

  本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  B. 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （5）发行数量

  ①发行股份认购资产

  鼎亮汇通100%财产份额协商确定的最终交易作价为人民币816,637.50万元，其中以现金形式支付107.50万元，以股份形式支付816,530.00万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：

  ■

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  ②发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.6元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过136,986,301股。

  若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,926,975,297股（本次募集配套资金发股数量按136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （6）锁定期安排

  ①发行股份购买资产

  发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  ②发行股份募集配套资金

  向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （7）拟上市的证券交易所

  本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （8）期间损益

  在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对鼎亮汇通于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与各交易对方将在审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，归属于公司所有，如发生亏损则由各交易对方将亏损金额款项在30日内支付给公司。自评估基准日至交割日期间，若鼎亮汇通向各交易对方派红利导致净资产减少，则各交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （9）公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （10）募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易作价的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  5、本次交易决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  以上议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （三）会议审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

  本次重大资产重组各方协商确定的交易金额为816,637.50万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和117,787.14万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为191.00%和693.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据本次重组的方案，本次重组的交易对方宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

  因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书（草案）在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （四）会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。

  公司监事会同意上述《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （五）会议审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的权利义务，本次会议审议通过了公司与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （六）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会对于本次交易是否符合《重组规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名合伙人合计持有的鼎亮汇通100%财产份额。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，鼎亮汇通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

  4、本次交易完成后，有利于公司优化财务状况，有利于实现公司将石油勘探、开发和销售业务作为重点发展方向的战略目标，扩大业务规模，增强持续盈利能力和抗风险能力。

  监事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产，符合《重组规定》第四条的相关规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （七）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

  本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。

  公司为本次重大资产重组向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

  公司监事会及全体监事将保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （八）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性审核后发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的企业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的企业进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照有关国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （九）会议审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告等财务报告的议案》

  公司监事会审核同意将以下审计报告、财务报告供信息披露和向监管部门申报之用：

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20079）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮实业股份有限公司2014年度、2015年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（众会字[2016]第4896号）、中联资产评估集团有限公司以2015年11月30日为评估基准日出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第696号）。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （十）会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，监事会审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。

  公司全体董事及高级管理人员承诺将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  监 事 会

  二O一六年五月二十六日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-064

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于签署相关股权转让协议书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司烟台新潮锅炉附件制造有限公司（以下简称“锅炉附件”）100%股权、烟台新潮网络设备有限公司（以下简称“新潮网络”）100%股权、烟台铸源钢结构销售有限公司（以下简称“铸源钢结构”）100%股权和山东银和怡海房地产开发有限公司（以下简称“银和怡海房地产”）50%股权。

  ●万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1301号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），锅炉附件评估后的总资产为1,617.17万元，负债220.91万元，净资产为1,396.26万元。

  万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1302号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），新潮网络评估后的总资产为4,548.22万元，负债6.83万元，净资产为4,541.39万元。

  万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1300号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），铸源钢结构评估后的总资产为9,044.66万元，负债76.53万元，净资产为8,968.13万元。

  山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第0163号《评估报告》，截至2015年10月31日（基准日），银和怡海房地产账面净资产为5,290.36万元，评估后的净资产为29,648.76万元。

  ●交易双方协商确定，锅炉附件100%股权转让交易价格为玖佰贰拾肆万元人民币（￥924万元）。

  交易双方协商确定，新潮网络100%股权转让交易价格为肆仟陆佰零肆万叁仟伍佰元人民币（￥4,604.35万元）。

  交易双方协商确定，铸源钢结构100%股权转让交易价格为陆仟伍佰叁拾伍万叁仟陆佰元人民币（￥6,535.36万元）。

  交易双方协商确定，银和怡海房地产50%股权转让交易价格为壹亿零叁佰柒拾柒万元人民币（￥ 10,377.00万元）。

  ●本次交易受让方为分别为烟台汇金置业有限公司（以下简称“汇金置业”）、烟建集团有限公司（以下简称“烟建集团”）和山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“山东嘉华”）。

  ●本次股权转让不构成关联交易、不构成重大资产重组。

  ●本次股权转让完成后，公司不再持有锅炉附件、新潮网络、铸源钢结构和银和怡海房地产的股权，锅炉附件、新潮网络、铸源钢结构和银和怡海房地产将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-4,074.62万元的收益（该数据未经审计）。

  ●本次股权转让事项已经公司2016年5月25日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  为进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，公司与汇金置业经协商，就汇金置业受让公司持有锅炉附件100%的股权事宜于2016年5月25日签署了《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》；公司与烟建集团经协商，就烟建集团受让公司持有的新潮网络100%股权和铸源钢结构100%股权事宜分别于2016年5月25日签署了《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》和《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》；公司与山东嘉华经协商，就山东嘉华受让公司持有的银和怡海房地产50%股权事宜于2016年5月25日签署了《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》。

  一、相关公司情况

  1、烟台汇金置业有限公司

  烟台汇金置业有限公司，成立于2010年03月，住所为烟台市牟平区宁海大街北、正阳路东，注册资本1,000.00万元，法定代表人车路平。经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营），建材、钢材销售。

  汇金置业与公司及锅炉附件均无关联关系。

  2、烟建集团有限公司

  烟台建集团有限公司，成立于2000年3月，住所为烟台市芝罘区南洪街100号，注册资本100,321.00万元，法定代表人唐波。经营范围：承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料出口，向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期以许可证为准）。房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包；环保工程专业承包、消防设施工程专业承包与维护保养、工程测量，防腐保温工程专业承包、管道工程专业承包、拆除工程专业承包，电力工程施工总承包；地基与基础工程、土石方工程、机场场道工程、起重设备安装工程专业承包；预拌商品混凝土专业承包，钢结构工程，防火门、木门窗、铝合金制品制作安装；建筑设备器材的租赁，建筑工程专业设计，房地产开发，园林绿化工程施工,安全技术防范工程设计施工,建筑幕墙施工，城市道路照明施工，建筑、公路、市政工程咨询（以上须凭资质证书经营）。货物、技术的进出口。开办市场。

  烟建集团与公司及新潮网络和铸源钢结构均无关联关系。

  3、山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司

  山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司，成立于2009年8月，注册资本21,861.00万元人民币，注册地址为山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道69号创业大厦西塔28层，法定代表人为孙春萌，主要经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  山东嘉华与公司及银和怡海房地产均无关联关系。

  4、烟台新潮锅炉附件制造有限公司

  烟台新潮锅炉附件制造有限公司，成立于2012年3月，住所地为烟台市牟平区牟山路151号，注册资本为2,370.00万元。经营范围：控制屏、紧固件、锅炉附件的制造销售。

  公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。

  截至2015年12月31日，烟台新潮锅炉附件制造有限公司经审计的总资产为 1,078.16万元、净资产为 857.25万元。

  5、烟台新潮网络设备有限公司

  烟台新潮网络设备有限公司，成立于2001年5月，住所地为烟台市牟平经济开发区，注册资本为4,700.00万元。经营范围：宽带网络产品、PVC颗粒开发、生产、销售（不含专营专控产品）。

  公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。

  截至2015年12月31日，烟台新潮网络设备有限公司经审计的总资产为 4,230.12万元、净资产为4,223.29 万元。

  6、烟台铸源钢结构销售有限公司

  烟台铸源钢结构销售有限公司，成立于2013年4月，住所地为烟台市牟平经济开发区新潮工业园，注册资本为11,250.00万元。经营范围：钢结构产品的批发、零售。

  公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。

  截至2015年12月31日，烟台铸源钢结构销售有限公司经审计的总资产为7,854.84万元、净资产为 7,778.32 万元。

  7、山东银和怡海房地产开发有限公司

  山东银和怡海房地产开发有限公司，成立于2000年3月，住所地为烟台开发区长江路10号银和广场9楼，注册资本为3800万元人民币，经营范围：房地产开发，房屋租赁、销售，建筑装饰材料的批发、零售，货物、技术进出口。

  公司持有其50%股权，是公司的控股子公司（根据山东银和怡海房地产开发有限公司章程约定，其董事长由公司委派，董事会成员公司占多数，公司对其具有实质控制权）。。

  截至2015年12月31日，山东银和怡海房地产开发有限公司经审计的总资产为 72,820.32万元、净资产为 5,307.07万元。

  二、股权转让协议书的主要内容

  （一）《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》

  1、转让的股权

  公司愿意将合法持有锅炉附件100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式按现状转让给汇金置业；汇金置业愿意依据本协议书约定的条件和方式按现状受让公司持有的锅炉附件100%股权。

  2、股权转让价款及支付

  （1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1301号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），锅炉附件评估后的总资产为1,617.17万元，负债220.91万元，净资产为1,396.26万元，双方对上述评估结果无异议。

  （2）经双方协商确定，锅炉附件100%股权转让交易价格为玖佰贰拾肆万元人民币（￥924万元）。

  评估基准日（即定价基准日，2015年12月31日）至本次交易交割日期间锅炉附件的损益由汇金置业承担。

  （3） 付款方式

  以现金方式付款。

  （4）付款时间

  在本协议约定的期限内，汇金置业将交易价款支付至公司书面通知的银行账户。

  双方一致同意，在本协议签署后3个工作日内，汇金置业支付公司100万元人民币，余额在本协议生效后5个工作日内，汇金置业一次性将上述股权转让款支付至公司指定账户。

  3、税收和费用

  双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在20日内按实际代为缴纳金额全额支付。

  4、交割

  （1）在汇金置业向公司支付完毕全部股权转让款后5个工作日内，双方应当向锅炉附件书面通知股权转让情况，并配合锅炉附件完成相应的工商变更登记。

  （2）自锅炉附件完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，汇金置业享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。

  5、过渡期

  （1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。

  （2）过渡期内，锅炉附件现有经营管理层应促使锅炉附件依法正常经营，不得放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。

  （3）过渡期内，公司保证锅炉附件不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。

  6、目标公司相关安排

  双方理解并一致同意，本次交易不涉及锅炉附件业务和人员处置和安置。本次交易后由汇金置业作为锅炉附件股东按法律法规及目标公司规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营锅炉附件。

  7、关于目标公司债权债务的解决办法

  （1）截至本协议签署日，锅炉附件应付公司人民币贰佰贰拾陆万零伍佰零柒元陆角肆分（￥2,260,507.64）。

  对于上述款项，汇金置业承诺，在本协议生效后5个工作日内，汇金置业代锅炉附件一次性以现金方式将上述欠款偿还给公司。

  （2）关于应交税金：截至2016年5月31日，锅炉附件尚未缴纳的土地使用税、房产税等税金由公司负责缴纳。

  8、其他

  （1）基准日前（即2015年12月31日之前），锅炉附件的或有债权债务均由公司承担和享有，与汇金置业和锅炉附件无关。如因此给汇金置业及锅炉附件造成损失，公司承担相应的责任。

  （2）截至本协议签署日，锅炉附件拥有烟国用（2012）第42016号土地使用证（土地使用权面积为39,020.20平方米），在此之前，由于烟台市牟平区人民政府在对西郊路、三山大街进行改扩建过程中，依法征收了锅炉附件部分土地，但土地使用证未做相应变更，导致锅炉附件实际拥有的土地可能比土地使用证书标注的面积少，日后若锅炉附件变更土地使用证，该减少部分的土地面积公司不需向汇金置业支付任何价格补偿。

  公司承诺，锅炉附件土地使用权和房产没有设定抵押，如因此给锅炉附件造成任何损失均由公司赔偿给汇金置业。

  （3）违约责任

  ①本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。

  ②如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。

  ③本协议经公司董事会、股东大会审议通过，如汇金置业未根据本协议约定时间及条件履行本协议付款义务则构成根本违约，汇金置业支付给公司的100万元人民币不予退还；如本协议未经公司董事会、股东大会审议通过，则公司需在其股东大会否决本协议后的2个工作日内退还汇金置业前期支付的100万元（不计利息），如公司未在约定期限内退还汇金置业，每延期一日，应按照应付未付金额的万分之五向汇金置业支付违约金。

  ④本协议经公司董事会、股东大会审核通过后，如汇金置业不履行本协议付款义务则构成根本违约，汇金置业需向公司支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按1150万元人民币计算）的10%。

  汇金置业未依据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按1150万元人民币计算）的万分之五向公司支付违约金。

  本协议书约定的付款期限届满之日起二十日内，汇金置业仍未向公司支付全部股权转让款项的，公司有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜。

  公司未行使前款约定的合同终止权的，汇金置业应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按1150万元人民币计算）的10%向公司支付违约金。

  公司行使本条约定的合同终止权的，以及因汇金置业根本性违约致使公司解除合同的，本协议书项下对汇金置业的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，公司有权按本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按1150万元人民币计算）的10%要求汇金置业支付违约金，并赔偿公司因汇金置业违约遭受的损失（含锅炉附件遭受的损失）。

  汇金置业已根据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务后，如公司未履行本协议书配合锅炉附件办理相应的工商变更登记手续则构成根本违约，公司需向汇金置业支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按1150万元人民币计算）的10%（但锅炉附件不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。

  公司未履行本协议书配合锅炉附件办理相应的工商变更登记手续的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向汇金置业支付违约金（但锅炉附件不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。

  本协议书约定的期限届满之日起二十日内，公司仍未配合锅炉附件办理相应的工商变更登记手续的，汇金置业有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜（但锅炉附件不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。

  汇金置业未行使前款约定的合同终止权的，公司应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按1150万元人民币计算）的10%向汇金置业支付违约金。

  汇金置业行使本条约定的合同终止权的，以及因公司违约致使汇金置业解除合同的，本协议书项下的股权转让之交易自汇金置业书面通知之日起终止，公司应退回汇金置业支付的全部股权转让价款，并向汇金置业支付按本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按1150万元人民币计算）的10%违约金，并赔偿汇金置业因公司违约遭受的损失。

  ⑤任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （4）协议的生效、变更和解除

  ①本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。

  ②协议的变更和解除

  本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利；

  任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。

  （二）《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》

  1、转让的股权

  公司愿意将合法持有新潮网络100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式按现状转让给烟建集团；烟建集团愿意依据本协议书约定的条件和方式按现状受让公司持有的新潮网络100%股权。

  2、股权转让价款及支付

  （1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1302号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），新潮网络评估后的总资产为4,548.22万元，负债6.83万元，净资产为4,541.39万元，双方对上述评估结果无异议。

  （2）经双方协商确定，新潮网络100%股权转让交易价格为肆仟伍佰伍拾肆万叁仟伍佰元人民币（￥4,554.35万元）。

  （3）付款方式

  以现金方式付款。

  （4）付款时间

  在本协议约定的期限内，烟建集团将交易价款支付至公司书面通知的银行账户。

  双方一致同意，在本协议签署后3个工作日内，烟建集团支付公司200万元人民币，余额在本协议生效后5个工作日内，烟建集团一次性将上述股权转让款支付至公司指定账户。

  3、税收和费用

  （1）双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在20日内按实际代为缴纳金额全额支付。

  (下转B71版）