证券时报多媒体数字报

  证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2016-030

  读者出版传媒股份有限公司

  关于投资设立黄河财产保险股份

  有限公司（筹）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、投资标的名称：黄河财产保险股份有限公司。

  2、投资金额：20000万元人民币。

  3、特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险。

  一、对外投资概述

  读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）拟以自有资金2亿元参与发起设立黄河财产保险股份有限公司（具体名称以工商部门核准为准）（以下简称“黄河财险”），持股比例8%。读者传媒本次参与设立黄河财险事宜经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  除本公司外，其他参与设立黄河财险的各方情况如下：

  （一）甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司

  法定代表：石培荣

  地址：甘肃省兰州市城关区南昌路1716号

  经营范围：经授权后经营管理国有资产；负责全省高等级公路、民航机场、重大旅游资源开发、重大旅游项目的投融资及可发建设和经营管理；建设和经营交通运输附属设施。

  （二）中国铁建投资集团有限公司

  法定代表：李宁

  地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-120

  经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；专业承包。

  （三）名城地产（福建）有限公司

  法定代表人：俞锦

  地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室（自贸试验区内）

  经营范围：综合房地产开发。

  （四）白银有色集团股份有限公司

  法定代表：廖明

  地址：甘肃省白银市友好路96号

  经营范围：有色金属矿产资源勘探，有色金属采矿（凭采矿许可经营采矿）；有色金属选矿、冶炼及压延加工；贵金属矿产资源勘探、贵金属选矿、冶炼及压延加工；有色金属、贵金属及矿产品研发及销售；有色金属、贵金属行业技术的研发及咨询；承保境外有色金属、贵金属及及境内国际招标工程，出口工程所需设备及材料；营业性爆破作业（凭许可证经营）；硫酸、氧、氮生产及销售（凭许可证有效期经营）；有色金属、贵金属的延伸产品、冶金选矿药剂、无机化学品、硫精砂、冰晶石、氟化铝生产、批发及销售；出版物及其他印刷品印刷；进出口业务。

  （五）中国交通建设股份有限公司

  法定代表人：刘起涛

  地址：北京市德胜门外大街85号

  经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶与港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。

  （六）甘肃远达投资集团有限公司

  法定代表人：刘羽桐

  地址：甘肃省兰州市城关区广场南路109号

  经营范围：以自有资产进行项目投资（不含金融类业务）；建材（不含木材）批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （七）兰州兰石集团有限公司

  法定代表人：杨建忠

  地址：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道西段518号

  经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输（两类一项）、危货运输（9类）；房地产开发；设备及材料进出口；氧气、液氧运输；停车场收费（限分公司经营）。

  （八）兰州新区城市发展投资有限公司

  法定代表人：董擎

  地址：甘肃省兰州新区经四路商业服务中心四号楼

  经营范围：土地储备、整理、开发利用；征地拆迁；生态及工程建设；项目管理；房地产开发；物业管理；城市基础设施建设与维护；建筑材料的批发零售。

  （九）天水众兴菌业科技股份有限公司

  法定代表人：陶军

  地址：甘肃天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）

  经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广、农副土特产品的生产、加工、销售。

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式：公司以自有资金出资。

  （二）标的基本情况：

  名称：黄河财险

  注册资本：人民币25亿元

  注册地址：甘肃省兰州市

  组织形式：股份有限公司

  经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的投资和保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（公司经营范围以中国保监会和公司登记机关核准的项目为准）。

  公司成立三年后将根据业务发展情况，逐步申请增加农业保险、特殊风险保险、信用保证保险、投资型保险等业务。

  四、合同的主要内容

  （一）黄河财险总股本为25亿股，每股面值人民币1元，投资人全部以货币资金实缴认购公司股份。

  （二）投资人认购公司的股份及比例如下：

  ■

  （三）各发起人享有的权利：

  1.认购并获得股份；

  2.审议决定黄河财险筹建方案、可行性研究报告、章程草案、拟任董事长和总经理人选，授权筹建黄河财险等重大筹建事项；

  3.当其他投资人违约或造成损失时，有权依照法律及本协议向违约方索赔；

  4.出席创立大会，对公司章程及其他需在创立大会上表决通过的事项进行表决；

  5.当约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

  6.在符合有关法律、法规、公司章程及本协议关于股权转让规定的前提下，股东可以依法转让其所持的股权，其他股东享有优先受让权；

  7.在公司依法成立后，根据法律法规和公司章程的规定，享有其作为公司股东应当享有的其他权利。

  （四）各发起人承担以下责任：

  1.按规定的出资方式、出资数额、出资时间等进行出资，并不得抽回资金。

  2.及时提供为办理申请设立公司所需要的、应由其出具或提供的全部文件、证明、授权函件等材料，并签署必要的协议、公司章程及有关文件；

  3. 在公司依法设立后，根据有关法律、法规和公司章程的规定，承担股东应当承担的义务。黄河财险申请批筹前的费用由主发起人甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司承担。自中国保监会批准公司筹建之日起至公司注册成立期间的筹建费用由甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司先行垫付。若公司经中国保监会批准并注册成立，由公司偿还甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司垫付的筹建费用，并计入公司开办费用；若公司因各种原因没有注册成立，各投资人应当按照承诺出资并持有的股份比例承担甘肃公航旅集团垫付的筹建费。

  4.承担保密义务，未经授权不得向第三方披露。

  5.在公司依法设立后，根据有关法律、法规和公司章程的规定，承担股东应当承担的义务。

  （五）违约责任：因一方或多方违约导致黄河财险不能设立，违约方赔偿其他守约方的利息损失，利息为同期银行利息。

  （六）争议解决：各方应友好协商解决，协商不成，可向黄河财险注册地的人民法院提起诉讼。

  （七）其他：主发起人根据中国保监会对公司设立申报材料的审查意见作出股东或股份占比调整，各投资人应当积极配合并遵照执行。

  五、对上市公司的影响

  抓住国家金融改革的大趋势，介入保险等新的金融业务，有利于拓展公司的金融产业链，优化产业格局，形成新的利润来源，实现多元化跨越式发展。

  六、风险分析

  （一）该事项各合作方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性。

  （二）该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性。

  （三）标的公司成立后在经营发展过程中面临市场风险、信用风险、精算风险、操作风险、战略风险、流动性风险等风险，如果风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。

  特此公告。

  读者出版传媒股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2016-029

  读者出版传媒股份有限公司第二届

  董事会第二十次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  读者出版传媒股份有限公司第二届董事会于2016年5月24日以现场加通讯方式召开了第二十次（临时）会议。公司现有董事9人，实际参会董事9人，符合《中华人民共和国公司法》以及《读者出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于投资设立黄河财产保险股份有限公司（筹）的议案》

  公司拟以自有资金2亿元参与发起设立黄河财产保险股份有限公司（具体名称以工商部门核准为准）（以下简称“黄河财险”），持股比例8%。该事项无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司关于投资设立黄河财产保险股份有限公司（筹）的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  读者出版传媒股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日