证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日披露了《2015年年度报告》。2016年5月16日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对福建龙洲运输股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第142号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司现就相关情况的回复公告如下：

  1、你公司2015年度四个季度实现的营业收入分别为5.14亿元、5.04亿元、5.42亿元和9.02亿元，请结合你公司行业特点及以前年度分季度收入情况，说明你公司第四季度收入大幅增长的主要原因，并请自查是否存在提前确认收入的情况，请年审会计师说明其就2015年收入的真实性执行的审计程序。

  回复：

  公司近三年收入分季度情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013-2015年度营业收入总体呈增长趋势，其中2013和2014年度营业收入各季度占比情况变动不大，2015年第四季度实现营业收入90,185.89万元，占年度营业收入的36.63%。公司第四季度收入较前三季度大幅增长的主要原因为下属公司向东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“中汽宏远”）销售汽车相关产品及配件实现营业收入33,649.59万元。

  经自查，公司前述销售的汽车相关产品及配件均签署销售合同、开具相关销售发票、并完成货物的交付，公司不存在提前确认收入的情况。

  年审会计师对公司2015年收入的真实性执行的审计程序包括以下几个方面：

  （1）零星终端销售收入执行的审计程序

  公司汽车客运收入主要面向终端零星消费者，单笔销售额非常小，发生销售的笔数非常多，针对汽车客运业务、客运站收入主要通过信息系统核算的特点，我们通过对信息系统（如：客运车站站务系统、客运运费凭单结算系统等）进行测试，验证信息系统运行的有效性。执行客运收入结算流程的穿行测试和有效性测试方面的内部控制审计，以确认财务数据与业务数据是否一致。执行实质性分析程序，如收入变动分析、年度和月度毛利率变动分析等，分析结果如存在重大异常，将追加执行进一步细节测试程序确认。对期末尚未结算的客运往来款执行期后回款检查的替代性程序，确认期末应收账款债权的准确性。

  经过对龙洲股份客运车站站务系统、客运运费凭单结算系统进行测试，同时对信息技术应用控制（ITAC）方面关注站务、凭单结算系统票价计算的准确性、完整性、及时性，报表之间相互勾稽等方面测试系统无异常情况。通过执行客运收入结算流程的内部控制有效性测试也无异常。执行实质性分析程序分析变动原因，能合理解释公司销售收入、年度和月度毛利率变动情况。检查客运收入期后回款程序，未见异常未回款的情况。营业收入的真实性可以确认。

  （2）合同类销售收入执行的审计程序

  公司合同类销售业务收入主要包括：汽车4S店汽车零售及维修业务、货物运输业务。该类业务主要与购买商签订销售或服务合同，并提供销售或者相关服务。我们通过对公司销售收入及成本结转执行穿行测试及检查业务流程关键控制点的内部控制检查。同时通过浏览公司营业收入明细账从中抽查公司主要的销售合同，在执行销售收入截止性测试的基础上，执行下列一种或多种审计程序：①对经过风险评估结果风险较高的应收账款执行函证程序，如函证具体交易，包括交易数量、累计交易发生额情况；②对经过风险评估结果风险较高的存货，执行存货的监盘程序，并追查发货记录等原始单据确认。

  经过对公司合同类销售收入确认执行穿行测试及内部控制关键控制点的内部控制测试无异常情况。对公司应收账款期末余额高于重要性水平的客户及本期营业收入发生额占公司收入较高的客户执行期末余额及本期营业收入累计发生额的函证以确认资产类期末余额和营业收入的真实性，回函未见异常差异情况。营业收入真实性可以确认。

  （3）销售额重大的重要客户销售收入执行的审计程序

  公司销售额重大的重要客户主要包括中汽宏远、龙岩市海德馨汽车有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、福建龙马环卫装备股份有限公司等公司。本期对销售额重大的客户通过检查合同、从销售明细账抽查至相关交易的发货记录等原始凭证，函证应收账款余额及累计发生额以确认销售收入的真实性。

  中汽宏远属于新宇汽车投资的重要联营单位，通过对联营及销售额重大的重要客户中汽宏远执行现场延伸审计。执行检查中汽宏远销售合同、出库单、交车单等原始凭证、检查东莞市发展和改革局关于申报新能源汽车推广应用补贴资金的请示等审计证据确认，公司下游客户不存在虚假交易的风险。

  经过对公司销售额重大的客户检查合同及抽查原始发货记录等未见异常情况；通过函证应收账款余额及累计发生额也未见异常差异情况。营业收入的真实性可以确认。

  2、你公司2015年3月17日披露子公司新宇汽车增资入股中汽宏远，中汽宏远增资扩股完成后新宇汽车持有中汽宏远33.5%股权。中汽宏远于2013年底成立，2014年尚在项目建设期未有营业收入。你公司在2015年年度报告中披露，中汽宏远2015年实现营业收入5.95亿元，实现净利润3,348.74万元，你公司2015年向中汽宏远销售汽车相关产品及配件3.87亿元。请你公司对以下事项予以说明：（1）请结合中汽宏远项目建设投产和生产经营情况，说明中汽宏远2015年度收入的真实性、中汽宏远向你公司大量采购汽车相关产品及配件的必要性以及定价是否公允；（2）请结合你公司入股中汽宏远时对手方作出的业绩承诺，说明2015年度中汽宏远未达到业绩承诺的情况下，拟采取的补偿方式、相应的会计处理及目前的补偿进展情况及相应安排。

  回复：

  （1）中汽宏远2015年度收入的真实性:

  中汽宏远2015年实现营业收入59,510.07万元，均为销售新能源汽车所产生收入，其中销售给东莞巴士有限公司300辆，不含税收入18,832.48万元，销售给东莞市桥尚电子商务有限公司373辆，不含税收入9,505.90万元，销售给东莞市尚航电子商务有限公司326辆，不含税收入8,628.38万元，销售给东莞市宇川汽车销售服务有限公司261辆，不含税收入6,915.38万元，销售给中能易电新能源技术有限公司100辆，不含税收入4,226.50万元。前述2015年实现的新能源汽车销售均已通过东莞市发展和改革局审核，销售符合收入确认原则，销售业务真实。

  （2）中汽宏远向公司大量采购汽车相关产品及配件的必要性:

  公司全资子公司新宇汽车及雪峰汽贸主要从事汽车与配件经营业务，长期经营积累众多的上下游企业。新宇汽车投资中汽宏远的目的是为实现内部产业链上下游资源整合，促进公司汽车销售与服务产业的发展，培育新的利润增长点。而中汽宏远于2013年底成立，供应商比较单一，因此新宇汽车及雪峰汽贸利用自身优势向中汽宏远销售汽车相关产品及配件符合公司战略预期。

  （3）销售定价是否公允：

  2015年度公司汽车与配件销售及维修收入130,631.33万元，相应成本122,783.82万元，毛利率6.01%；2015年度公司全资子公司新宇汽车及雪峰汽贸对中汽宏远销售汽车相关产品及配件取得收入38,746.24万元，相应成本36,443.65万元，毛利率5.94%，与公司汽车与配件销售及维修整体毛利率差别不大，价格公允。

  （4）2015年度中汽宏远未达到业绩承诺，拟采取的补偿方式及目前的补偿进展情况及相应安排:

  2015年度中汽宏远增资扩股后共实现净利润3,348.74万元，比业绩承诺净利润3,950.00万元少601.26万元，较当年承诺业绩差异15.22%，归属于新宇汽车净利润较业绩承诺少201.42万元。

  交易对方中汽宏远股东深圳市康美特科技有限公司将其所持有的中汽宏远58.50%的股权（合计金额5,850.00万元）以及曾传兴持有的深圳市康美特科技有限公司99.00%的股权全部质押给新宇汽车，作为履行前述业绩承诺的担保。

  中汽宏远本年未实现业绩承诺主要原因为: 由于拨款周期等原因，中汽宏远未及时收到地方财政补贴款形成应收债权并参考龙洲股份会计政策对该项应收债权计提资产减值准备940.70万元。

  根据广东省发展和改革委员会及广东省财政厅发布的《关于下达2015年度省级新能源汽车推广应用专项资金项目计划的通知》（粤发改高技术[2015]167号），广东省政府对推广应用新能源汽车给予专项资金补贴。东莞市发展和改革局已经根据《关于加快推进新能源汽车推广应用的实施意见》（东府办[2015]62号）精神和《东莞市新能源汽车推广应用资金管理办法》（东发改[2015]491号）规定的程序将拨付新能源汽车推广应用补贴资金的申请材料分别于2015年12月8日、2016年2月1日报送至东莞市人民政府。预计地方财政补贴款中汽宏远将于近期收到。

  公司目前正与交易对方就补偿事项进行协商。

  （5）相应的会计处理:

  2015年3月16日，龙洲股份全资子公司新宇汽车与深圳市康美特科技有限公司、广东宏远集团有限公司、中汽宏远、曾传兴签署《东莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》及其补充协议，新宇汽车以自有资金3,350.00万元以增资扩股形式入股中汽宏远。本次中汽宏远增资扩股完成后，公司注册资本增加至人民币10,000.00万元,龙岩新宇持有其33.5%股权。本次股权增资扩股交易为平价交易未形成溢价。

  因暂未执行业绩承诺补偿，公司暂未对该业绩承诺补偿进行会计处理。如采取现金补偿或股权补偿，公司拟将根据实际收到的业绩补偿确认当期损益。

  3、公司2015年商业保理业务实现营业收入1,808.29万元，其他流动资产中保理合同下受让的应收保理款期末余额1.79亿元，其他应付款中代收代付商业保理款期末余额为1.32亿元，其他流动负债中应收保理款再保理（P2P再保理）期末余额5,753.49万元。请详细说明你公司商业保理各项业务的具体业务模式及相应的收入确认原则和会计处理方式。

  回复：

  公司保理业务均由控股子公司金润商业保理（上海）有限公司（以下简称“金润保理”）开展，其保理业务主要类别为（1）对山东高速开展的鲁通卡通行费保理业务；（2）应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保业务。

  （1）对山东高速开展的鲁通卡通行费保理业务

  金润保理通过代理山东高速鲁通卡保理业务并对客户收取的通行费进行保理。金润保理对计划办理鲁通卡的客户申请进行资信审核，并根据对客户资信、经营状况等审核情况为其办理先通行后付费卡。山东高速各收费站汇总客户车辆当月通行费后将对账单寄送客户进行结算，客户收到账单后在账单到期日前汇款到山东高速于指定账户。金润保理需按客户账单金额向山东高速付款。若客户未正常回款，金润保理仍按照结算情况支付山东高速通行费，并于账单到期日对客户通行费进行逾期管理并进行催收，山东高速不再承担该部分债权收回风险。金润保理根据客户当期通行费金额按照一定比例计提并收取服务费。

  金润保理在收到山东高速对账单后，对承担的债权债务进行确认，对应向客户收取的通行费和应对记录到期支付山东高速的款项做如下会计处理：

  借：应收保理款\不附带追索权的应收保理款\保理通行服务费

  贷：其他应付款\商业保理\保理通行服务费

  同时，根据该部分账单金额进行收入确认

  借：应收账款\商业保理\管理费\服务费

  贷：营业收入

  在收到客户款项后冲减应收保理款，在与山东高速结算时以银行存款支付同时抵减其他应付款\商业保理\保理通行服务费。同时根据该部分账单确认的收入向山东高速收取管理服务费。

  金润保理对保理的通行服务费债权按照2015年5月22日商务部颁发的《商业保理企业管理办法（试行）》所规定进行单项认定。对于未严格按照通行服务费账单进行回款的客户，按照约定应予回款的最后期限日对该部分通行服务费债权认定逾期，分别对逾期1-90天、91-180天、181天以上按照5%、50%、100%计提减值准备。

  （2）开展应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保业务

  公司根据业务员开拓及客户申请，由公司市场部门对业务进行立项，组织人员进行尽职调查。通过执行公司尽职调查要求获取客户资料并进行初步审核评价后提交公司风控部门审批通过后与客户签署保理合同。

  客户签署保理合同后根据合同协议按期进行保理款项的发放，相关会计处理如下：

  借：应收保理款\附带追索权的应收保理款\商业融资保理款

  贷：银行存款

  在支付了保理款项后至该笔融资保理业务到期日之间，金润保理按照保理合同约定的融资利息和保理服务费率每月分摊确认保理费，相关会计处理如下：

  借：预收账款\商业保理\保理费

  贷：营业收入

  在保理融资业务到期后，向客户收取保理本金，会计处理如下

  借：银行存款

  贷：应收保理款\附带追索权的应收保理款\商业融资保理款

  金润保理在需求资金承接新业务时，会根据实际情况将一定额度的已承接的保理业务进行P2P再保理，向P2P信贷平台、企业进行融资。

  进行P2P再保理融资时，会计处理如下：

  借：银行存款

  贷：其他流动负债\应收保理款再保理\p2p再保理

  收到P2P再保理款项后，根据融资协议每月确认融资利息，并结转融资营业成本。

  每期期末，金润保理根据商务部2015年5月22日发布的《商业保理企业管理办法（试行）》中第二十五条风险计提规定：商业保理企业应在税前计提不低于融资保理业务期末余额1%的专项储备金。

  4、公司在披露的应收账款前五名情况表中，披露应收中铁十六局集团第一工程有限公司龙岩漳永高速公路A4合同段项目经理部1,221.57万元，应收中铁十六局集团一公司泉三高速南安至安溪连接线A1合同段项目经理部1,006.13万元，款项性质为销货款，请说明你公司向上述客户销售货物的主要内容及合理性。

  回复：

  建材销售是公司其他业务之一。中铁十六局集团第一工程有限公司龙岩漳永高速公路A4合同段项目经理部是龙岩漳永高速公路A4合同段的施工方，中铁十六局集团一公司泉三高速南安至安溪连接线A1合同段项目经理部是泉三高速南安至安溪连接线A1合同段施工方；公司与其交易主要是向其销售高速公路建设所需的钢材、水泥等建材。

  2015年末应收中铁十六局集团第一工程有限公司龙岩漳永高速公路A4合同段项目经理部1,221.57万元，账龄为1-2年。该业务从2012年开始发生，截止2015年末，累计销售钢材（含税）849.12万元，已全部收回货款；累计销售水泥118,015.27吨，含税收入4,681.26 万元，已收回3,459.69万元，余款1,221.57万元为2015年发生29.86万元和2014年发生1,191.71万元。

  2015年末应收中铁十六局集团一公司泉三高速南安至安溪连接线A1合同段项目经理部1,006.13万元，账龄为1-2年。该业务从2013年开始发生，截止2015年末，累计销售钢材18,457.02吨，取得含税收入及代付运费等6,926.13万元(其中应收利息29.46万元)，累计收回5,920.00万元（其中2015年度收回370万元），余款1,006.13万元。

  上述两笔尾款为工程施工方与业主方尾款结算不及时形成。

  5、公司其他应收款中往来款期末余额为17,273.93万元，其中应收福建武夷山陆地港汽车国际贸易有限公司3,000万元，应收厦门静岳石业有限公司2,800万元，应收紫光数码（苏州）集团有限公司1,489.63万元，应收龙岩市佳味食品有限公司852.45万元，你公司其他应收款中往来款期初余额为3,251.23万元。请分别说明你公司上述往来款的形成原因、主要内容，以及截至目前上述往来款的变动情况；请年审会计师就核实上述其他应收款真实性及是否可能存在关联方资金占用等情形，说明所执行的审计程序。

  回复：

  （1）应收福建武夷山陆地港汽车国际贸易有限公司3,000.00万元情况：

  龙洲股份全资子公司新宇汽车2015年2月与福建武夷山港务有限公司（以下简称“武夷山港务公司”）全资子公司福建武夷山陆地港汽车国际贸易有限公司（以下简称“武夷山陆地港汽车”）签订一份汽车平行进口贸易合同，向武夷山陆地港汽车订购平行进口车辆。2015年2月，新宇汽车向武夷山陆地港汽车支付3,000.00万元购车款，新宇汽车列入预付账款中核算。由于武夷山陆地港汽车母公司武夷山港务公司将该笔汽贸款挪用进行陆地港的基础建设，导致武夷山陆地港汽车无法按约交付订购车辆，从而形成异常预付账款，遂将其调整至其他应收款中核算。

  该项债权项下由武夷山港务公司将其拥有部分房地产抵押给新宇汽车，同时，武夷山港务公司控股股东福建三清物流有限公司将其持有武夷山港务公司95%股权质押给新宇汽车。经北京天健兴业资产评估公司对上述股权出具股权评估咨询报告书[天兴咨字（2016）第0038号]确认，武夷山港务公司股东全部权益市场价值为8,426.17万元。以上担保能完全覆盖新宇汽车该笔债权价值。

  年审会计师通过检查该项业务合同、付款单、抵押合同等原始凭证无异常情况；对武夷山陆地港汽车及其母公司武夷山港务公司延伸现场审阅确认该项债权真实存在。

  通过查询及现场审阅武夷山陆地港汽车、武夷山港务公司工商登记信息。上述公司及实际控制人与龙洲股份不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响从而构成关联方关系，故不存在关联方资金占用的情况。

  （2）应收厦门静岳石业有限公司2,800.00万元情况：

  2013年12月，公司全资子公司龙洲行（厦门）投资有限公司（以下简称“厦门龙洲行”）与厦门静岳石业有限公司（以下简称“静岳石业”）签订《合作协议》,主要内容是厦门龙洲行依托静岳石业多年国际贸易经验及稳定的上下游关系，双方合作开展石材进出口业务；在同等条件下，静岳石业将贸易涉及的运输业务委托公司另一全资子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司承运。根据协议约定，2014年厦门龙洲行与静岳石业开展合作经营，并于当年合作贸易实现收入832.56万元。但经过一年时间的经营未达到预期目标，同时受美国、欧洲市场经济不景气和人民币汇率波动等多重因素综合影响，石材出口行业整体业务急剧萎缩、利润率大幅降低。经协商，双方同意提前终止石材进出口贸易的合作业务并于2015年5月签订《补充协议》：约定2015年12月25日之前，静岳石业应逐步归还厦门龙洲行在《合作协议》项下尚余预付的采购款人民币3,000万元。截止2015年12月31日静岳石业累计归还人民币200万元。由于采购业务终止形成异常预付账款，故调整至其他应收款核算。该项债权由静岳石业股东李思义及其关联企业厦门协晨动漫科技有限公司以其所拥有的房产提供抵押担保，并由龙岩市利泰建材有限公司提供连带责任保证担保，基于对静岳石业及其股东的资产状况、偿还能力及对方用于抵押资产的价值等因素的考虑，根据预计可收回金额确认坏账准备。

  年审会计师通过检查业务发生原始合同、付款凭证无异常情况；向客户执行函证程序回函相符；向代理律师咨询并出具法律意见书确认：静岳石业对龙洲股份全资子公司龙洲行（厦门）投资有限公司签订的石材进出口业务《合作协议》及《补充协议》没有异议，并承认还款义务。公司债权的真实存在。

  静岳石业股东经工商信息登记查询为李思义、程玲二人，经询问并访谈相关当事人与龙洲股份不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响从而构成关联方关系，故不存在关联方资金占用的情况。

  （3）应收紫光数码（苏州）集团有限公司1,489.63万元情况：

  2015年1月，公司全资子公司厦门龙洲行与紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）签署两份产品供货合同，约定厦门龙洲行向苏州紫光数码采购DELL电脑，合同金额1,742.87万元，厦门龙洲行于2015年1月30日向苏州紫光数码支付了货款，但苏州紫光数码合同约定期满后至今未交付货物。因厦门龙洲行付款后逾期未收到货物，遂对紫光数码公司提起诉讼，公司根据实际业务情况将该笔异常的预付账款调整至其他应收款中核算。

  年审会计师经检查发生原始凭证、付款单、销售合同等原件检查无异常情况；通过向代理律师发律师询证函确认：厦门龙洲行在合同交易过程中履行全部合同义务，且紫光数码方无法提出实质性抗辩证据，该案件厦门龙洲行基本可以确定胜诉。因此确认应收债权真实存在。

  紫光数码（苏州）集团有限公司系紫光股份有限公司法人独资公司，与龙洲股份不构成不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响从而构成关联方关系，故不存在关联方资金占用的情况。

  （4）应收龙岩市佳味食品有限公司852.45万元情况：

  公司全资子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司（以下简称“龙岩龙洲物流”）于2014年与龙岩市佳味食品有限公司（以下简称“佳味食品”）开展冷链物流运输业务。经初步合作后公司认为冻肉采购、加工、仓储、运输、销售符合公司发展现代物流仓储一体化的战略目标，而佳味食品拥有龙岩市新罗地区唯一的生猪屠宰、销售资质。因此，2014年4月龙岩龙洲物流与佳味食品签订关于冻肉采购、加工、仓储、运输、销售的合作协议，合作内容为：龙岩龙洲物流提供代理采购款、仓储、运输服务，由佳味食品利用自身资质采购、加工、销售冻肉，龙岩龙洲物流通过提供仓储及运输服务收取相应仓储、运输费用。截止2015年末，龙岩龙洲物流累计向佳味食品支付代理采购款2,219.46万元并回收1,367.01万元。截止2015年末龙岩龙洲物流累计提供运输服务确认营业收入146.37万元，提供仓储服务确认收入160.30万元。

  2015年由于佳味食品资金周转出现困难，无法及时偿还龙岩龙洲物流委托佳味食品代理冻肉款。2015年至今公司采取积极催收并对其资产进行核实抵押，将佳味食品房产、机械设备等动产、不动产抵押、质押给龙岩龙洲物流。另佳味食品股东林良杰将其实际控制的防城港市防城兴鑫石业有限公司股权质押给龙岩龙洲物流并由该公司为佳味食品上述债权提供连带责任担保。防城港市防城兴鑫石业有限公司所属位于防城区防城镇兴鑫采石场2016年3月20日市场价值经广西中阳资产评估事务所有限公司评估价值为3,098.81万元，远超过龙岩龙洲物流该笔债权金额，龙岩龙洲物流对佳味食品该笔债权不存在减值风险。截止目前佳味食品尚欠余款778.83万元。

  年审会计师检查该业务原始合同、付款单等原件无异常，期末并对债权方执行函证程序回函相符，期末其他应收账款的真实性可以确认。

  佳味食品股东经工商登记信息查询为林良杰、林勇彬二人。经询问并访谈相关当事人，与龙洲股份不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响从而构成关联方关系，故不存在关联方资金占用的情况。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十六日