证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规，以及西藏华钰矿业股份有限公司《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

  三、本激励计划下首次拟向激励对象授予的限制性股票数量为676万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5.2亿股的1.3%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  四、本激励计划下首次授予的激励对象总人数为54人，激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不含独立董事、监事、外部董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条及相关规定。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划限制性股票的首次授予价格为12.43元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。

  预留部分股票在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划草案的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  六、授予日后12个月为限制性股票的锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：

  ■

  在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  七、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  1.最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2.最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3.中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  1.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  十、本激励计划须在经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  在本计划中，下列名词和术语作如下解释：

  公司 也称“本公司”， “上市公司”，指西藏华钰矿业股份有限公司（简称“华钰矿业”）。

  股东大会 指本公司的股东大会。

  董事会 指本公司的董事会。

  薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。

  监事会 指本公司的监事会。

  本计划 指《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划》，简称“限制性股票激励计划”。

  限制性股票 本计划的激励工具，在满足本计划规定的条件时，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票。

  计划有效期 指本计划的有效期限，自计划生效日期起10年。计划有效期满后，公司不得再依据本计划授予任何限制性股票。

  计划生效日 指在股东大会批准本计划之日。

  激励对象 根据本计划规定有资格获得限制性股票授予的本公司员工。

  授予 指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。

  授予日 本计划由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。

  授予价格 依据本计划，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格，即激励对象需出资购买每一股限制性股票的价格。公司分次授予限制性股票时，每次应重新根据以上原则确定授予价格。

  锁定期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限。

  解锁 在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象其持有的限制性股票可被激励对象自由处置。

  解锁期 指激励对象在满足本计划规定的锁定期及解锁条件后可以自由处置其持有限制性股票的期限。

  授予条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。

  解锁条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划解锁安排进行解锁的条件。

  中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。

  交易所 指上海证券交易所。

  登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》 指《中国人民共和国证券法》。

  《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》。

  《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

  《备忘录1-3号》 指《股权激励有关事项备忘录1－3号》。

  《公司章程》 指《西藏华钰矿业股份有限公司公司章程》。

  第二章 总则

  第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，实现公司持续、快速、健康地发展。

  第二条 本计划经公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。

  第三条 制定本计划的原则

  (一) 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

  (二) 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

  (三) 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

  (四) 坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

  第四条 制定本计划的目的

  （一） 提升股东价值，维护所有者权益；

  （二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；

  （三） 支持公司战略实现和长期可持续发展；

  （四） 吸引和保留优秀管理人员、核心技术人员和业务骨干，确保公司长期发展。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  第五条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

  第六条 激励对象的确定原则如下：

  (一) 激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；

  (二) 公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；

  (三) 中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。

  有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

  (一) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  (二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  (三) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

  预留激励对象由公司董事会自首次授予日起12 个月内参照以上授予的标准确定。

  第七条 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会核实并予以说明。

  第四章 激励工具及标的股票的来源、数量和分配

  第八条 激励工具及标的

  本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为华钰矿业限制性股票。

  第九条 标的股票来源

  本计划拟授予的限制性股票来源为华钰矿业向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

  第十条 授予总量

  (一) 本激励计划首次拟授予的限制性股票数量为676万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5.2亿股的1.3%

  (二) 依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。

  (三) 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。

  (四) 上市公司实施股权激励预留比例不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的10%

  (五) 上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

  限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照第九章第二十四条相关规定进行相应调整。

  第十一条 本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

  ■

  预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定,经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准和原则参照首次授予的标准确定。

  第五章 本计划的有效期和实施流程

  第十二条 本计划有效期

  除非按本计划按第十二章第三十七条的规定提前终止，本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。

  在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。

  在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔24个月。

  第十三条 本计划的实施流程

  (一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

  (二) 董事会审议通过本计划草案；

  (三) 独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

  (四) 监事会核实股权激励对象名单；

  (五) 董事会审议通过本计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事意见；

  (六) 公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  (七) 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

  (八) 股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象首次授予名单核实情况在股东大会上进行说明；

  (九) 股东大会以特别决议批准本计划。

  第六章 限制性股票的授予

  第十四条 授予频率

  若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于24个月。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。

  第十五条 授予日

  限制性股票授予日由董事会根据相关规定确定，原则上以每次授予限制性股票授予方案公告之日为准。

  授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

  (一) 定期报告公布前30日；

  (二) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  (三) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  (四) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

  首次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

  第十六条 限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当不低于本计划草案公布前20个交易日公司标的股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%。

  预留部分股票在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。

  每次授予时激励对象的具体授予价格将由董事会根据每次授予时点的公司情况予以确定。

  限制性股票解锁期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相应授予价格将参照第九章第二十五条相关规定进行相应调整。

  第十七条 限制性股票的授予程序

  (一) 薪酬与考核委员会提出授予方案；

  (二) 董事会审议授予方案；

  (三) 监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；

  (四) 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

  (五) 公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

  (六) 激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

  (七) 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

  (八) 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；

  (九) 公司董事会根据证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。

  首次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30 日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。

  第七章 限制性股票的解锁

  第十八条 限制性股票的锁定期

  自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

  第十九条 限制性股票的解锁期

  限制性股票授予后（包括锁定期内）的12个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分四次解锁：

  (一) 第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数的25%；

  (二) 第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数的25%；

  (三) 第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数的25%；

  (四) 第四次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数的25%；

  预留的限制性股票解锁期安排与首次授予一致，首次授予第一次解锁时预留股票可同期解锁第一批，后续批次解锁时间与首次授予保持一致。

  激励对象个人任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票不可解锁，顺延至下一业绩考核年度，连续两年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票, 由公司按照授予价格购回。

  第二十条 若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和上海证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  第二十一条 限制性股票的解锁程序

  (一) 激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

  (二) 董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

  (三) 激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；

  (四) 经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

  (五) 激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件

  第二十二条 限制性股票的授予条件

  公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

  (一) 公司层面授予条件：公司经营状况良好，未出现重大经营问题

  (二) 激励对象层面授予条件

  1. 根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到“合格”或以上

  2. 激励授予时激励对象司龄需满1年

  3. 激励对象未发生如下任一情形：

  1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

  第二十三条 限制性股票的解锁条件

  公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

  (一) 公司层面解锁条件

  1. 公司年度矿产产量达到预期目标

  ■

  2. 公司年内未发生重大安环事故

  公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。

  3. 本公司未发生如下情形：

  1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3) 中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

  (二) 激励对象层面解锁条件

  1. 根据公司的内部审计办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人审计结果为“不合格”的，该批次激励将作废并由公司回购注销；激励对象个人审计结果为“合格”的，限制性股票的实际解锁比例根据个人绩效考核结果确定。

  2. 根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，限制性股票实际解锁比例为所有该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为“不合格”的，限制性股票的实际解锁比例为0%，该批次激励顺延至下一考核年度，若激励对象个人绩效考核结果连续两年为“不合格”，该批次激励将作废，并由公司回购注销。

  3. 激励对象未发生如下任一情形：

  1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  当解锁期内以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价为该限制性股票的授予价格。

  (三) 预留限制性股票的解锁条件

  1. 公司层面解锁条件参照首次授予解锁条件，按照相应解锁年份对应出矿量目标

  2. 激励对象层面解锁条件参照首次授予解锁条件设置

  第九章 限制性股票的调整方法与程序

  第二十四条 限制性股票授予数量的调整方法

  若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  (一) 公积金转增股本、派送红股、股票拆细

  K＝K0×（1＋N）

  其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  (二) 缩股

  K＝K0×N

  其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例。

  (三) 配股

  K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

  其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

  (四) 增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  第二十五条 限制性股票授予价格的调整方法

  若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

  (一) 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/（1＋N）

  其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

  (二) 缩股

  P＝P0÷N

  其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例。

  (三) 派息

  P＝P0－V

  其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。

  (四) 配股

  P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  (五) 增发

  公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

  第二十六条 限制性股票授予数量和授予价格的调整程序

  华钰矿业股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第十章 特殊情况下的处理

  第二十七条 公司发生控制权变更、合并、分立

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

  第二十八条 激励对象发生离职情况

  (一) 激励对象因正常退休、疾病、丧失劳动能力（包括伤残等情况）、死亡或其他公司认定的善意离职情况而与公司终止雇佣关系，已解锁股票不作处理，未解锁股票董事会有权根据实际情况决定加速解锁或作废。

  (二) 激励对象因个人原因主动辞职、或合同到期时因个人原因不续约，则已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

  (三) 激励对象因业绩不合格、或因发生过错、或因发生违规违纪违法行为被公司依法解除劳动关系等公司认定的非善意离职情况而与公司终止雇佣关系，公司保留就已解锁股票因激励对象过错对公司造成损失部分的追索权，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销。

  第二十九条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由华钰矿业以授予价格回购后注销。

  (一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (二) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (三) 中国证监会认定的其他情形。

  第三十条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

  (一) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  (二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  (三) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  (四) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  激励对象根据本计划获授且已解锁股票在3个月内出售，董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。

  第三十一条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

  第十一章 股权激励计划的会计处理方案

  第三十二条 会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用：

  (一) 授予日会计处理：确认股本和资本公积；

  (二) 锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债；

  (三) 解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  第三十三条 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司拟向激励对象授予限制性股票不超过676万股（最终以实际认购数量为准），将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该等公允价值总额作为华钰矿业本激励计划的激励成本在计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  假设公司2016年6月15日授予限制性股票，且当日公司股票收盘价为24元/股,按照Black-Scholes定价模型确定本次授予日限制性股票的公允价值（即单位成本）约为3.51元/股, 则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：1.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；2.上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第十二章 本计划的管理、修订和终止

  第三十四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

  (一) 股东大会授权董事会在本计划有效期内，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

  (二) 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

  (三) 股东大会授权董事会在本计划有效期内，对以后的各次授予方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排、激励名单、激励数量等。

  (四) 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量进行调整。

  (五) 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

  (六) 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

  (七) 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

  (八) 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

  第三十五条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

  第三十六条 计划的修订

  董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、中国证监会或证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

  对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

  第三十七条 计划的终止

  自股东大会批准本计划之日起满10年后，本计划自动终止。

  在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满10年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。

  除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

  第十三章 附则

  第三十八条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

  第三十九条 本计划最终解释权归公司董事会。

  西藏华钰矿业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月