证券时报多媒体数字报

  证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-068

  焦作万方铝业股份有限公司

  回购注销部分股权激励限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提示：

  本次回购注销涉及252名激励对象，回购注销限制性股票数量为1046.52万股，占股权激励方案所涉及标的股票比例为30.92%，占公司总股本比例为0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期股票数量为955.26万股，回购预留授予第二个解锁期股票数量为91.26万股。

  按照《公司股权激励方案(草案修订稿》(以下简称《股权激励方案》)第24条规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三个解锁期的955.26万股股票回购价格为2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期的91.26万股股票回购价格为4.46元/股。

  一、董事会相关说明

  本公司第七届董事会2016年第二次临时会议于2016年5月25日审议通过了《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。根据公司2014 年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，公司董事会将统一办理不符合解锁条件的252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。董事周传良、赵院生、李勇为股权激励对象，属本议案关联人，回避了对该议案的表决，该议案获得非关联董事审议通过。

  二、公司股权激励方案及其实施概况

  (一)2013年8月27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。

  股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。

  激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。

  (二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。

  (三)2014年1月17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案》等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。

  (四)2014 年2月7日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激励方案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  (五)2014年2月17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。

  会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为2014年2月17日，授予价格2.47元/股，授予对象251人，授予数量3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。

  (六) 2014年3月7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象247名，实际授予限制性股票数量3202.2万股。

  (七)2014年8月21日，公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票议案》，授予价格4.46元/股。2014年9月19日，公司股权激励预留授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象21名，实际授予限制性股票数量182.52万股。

  (八)2016年5月25日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，按照《股权激励方案》相关规定，董事会统一申请办理不符合解锁条件的252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。

  (九) 2016年5月25日，公司第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。

  三、回购原因、数量、价格及资金来源

  (一)回购的原因、数量和价格

  原因：按照《股权激励方案》第十八条关于公司业绩考核条件达标情况，要求公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期对应的公司业绩考核条件，2015年度公司净利润不低于5亿元。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损62,522,960.53元 ，公司2015年度股东大会已审议通过《公司2015年年度报告》。按照《股权激励方案》)相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的解锁条件进行审核，公司2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定的限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。

  数量：公司董事会根据公司2014 年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。本次回购股票数量占股权激励方案所涉及的标的股票的比例为30.92%，占公司总股本的比例为0.87%。

  价格：按照《股权激励方案》第24条规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三个解锁期的955.26万股股票的回购价格为2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期的91.26万股股票的回购价格为4.46元/股。

  (二)回购的资金来源

  公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款共计2766.5118万元，全部为公司自有资金。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不影响本公司管理团队和生产经营的稳定。

  五、回购后公司股份结构的变动情况

  本次拟回购注销股份10,465,200股，回购注销完成后，公司总股本将由1,202,844,594股变更为1,192,379,394股。股份结构拟变动情况如下：

  ■

  股份结构最终变动情况以经深交所和结算公司审核批准后的为准。

  六、监事会意见

  2016年5月25日，公司第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。

  七、独立董事意见

  公司第七董事会2016年第二次临时会议审议通过了《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-62,522,960.53元 ，公司2015年度股东大会已审议通过《公司2015年年度报告》。按照《公司股权激励方案(草案修订稿》(以下简称《股权激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予的第二个解锁期的解锁条件进行审核，公司2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。公司董事会根据公司2014 年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。

  独立董事认为，本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定；因公司2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，董事会决定回购注销252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票，经独立董事核实，认为董事会做出该回购注销股权激励限制性股票事项符合股权激励方案相关规定，程序合法、合规。

  八、法律意见书结论性意见

  河南隆成律师事务所出具法律意见书，认为：公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励方案》的规定。

  九、备查文件

  (一)公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议。

  (二)公司第七届监事会2016年第一次临时会议决议。

  (三)独立董事意见。

  (四)河南隆成律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-069

  焦作万方铝业股份有限公司第七届监事会

  2016年第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  (一)会议通知时间、方式

  会议通知于2016年5月20日以电子邮件方式发出。

  (二)会议召开时间、地点、方式

  公司第七届监事会2016年第一次临时会议于2016年5月25日采用通讯方式召开。

  (三)监事出席会议情况

  全体监事参与了审议和表决。

  (四)会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  议案：《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-62,522,960.53元 ，公司2015年度股东大会已审议通过《公司2015年年度报告》。按照《公司股权激励方案(草案修订稿》(以下简称《股权激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的解锁条件进行审核，公司2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。

  本次回购注销涉及252名激励对象，回购注销限制性股票数量为1046.52万股，占股权激励方案所涉及标的股票比例为30.92%，占公司总股本比例为0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期股票数量为955.26万股，回购预留授予第二个解锁期股票数量为91.26万股。

  按照《股权激励方案》第24条规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三个解锁期的955.26万股股票回购价格为2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期的91.26万股股票回购价格为4.46元/股。

  监事会对董事会审议通过的关于回购注销252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。

  议案表决情况：

  有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  焦作万方铝业股份有限公司监事会

  2016年5月25日

  证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-067

  焦作万方铝业股份有限公司第七届董事会

  2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知时间、方式

  会议通知于2016年5月20日以电子邮件方式发出。

  (二)会议召开时间、地点、方式

  公司第七届董事会2016年第二次临时会议于2016年5月25日采用通讯方式召开。

  (三)董事出席会议情况

  公司董事会全体成员参与了审议和表决。

  (四)会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  (一)《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-62,522,960.53元 ，公司2015年度股东大会已审议通过《公司2015年年度报告》。按照《公司股权激励方案(草案修订稿》(以下简称《股权激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的解锁条件进行审核，公司2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。

  本次回购注销涉及252名激励对象，回购注销限制性股票数量为1046.52万股，占股权激励方案所涉及标的股票比例为30.92%，占公司总股本比例为0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期股票数量为955.26万股，回购预留授予第二个解锁期股票数量为91.26万股。

  按照《股权激励方案》第24条规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三个解锁期的955.26万股股票回购价格为2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期的91.26万股股票回购价格为4.46元/股。

  公司董事会根据公司2014 年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。

  独立董事对此发表了同意的独立意见。

  董事周传良、赵院生、李勇为股权激励对象，属本议案关联人，回避了对该议案的表决。

  该议案详细内容见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

  议案表决情况：

  有权表决票数6票，同意6票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

  (二) 《聘任公司董事会秘书议案》

  公司第七届董事会决定聘任杨民平担任公司董事会秘书职务，董事长周传良不再代行董事会秘书职责。公司独立董事对此发表意见，同意董事会聘任杨民平担任董事会秘书。

  杨民平联系方式如下：

  电话：0391-2535911 传真：0391-2535514

  邮箱：longer_lzymp@yeah.net

  董事会秘书简历附后。

  议案表决情况：

  有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

  三、备查文件

  与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  附：简历

  杨民平，男，1965年9月生，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师，现任焦作万方财务总监。1989年7月毕业于陕西财经学院会计专业；1989年9月至1995年2月任兰州铝厂财务处会计；1995年2月至1996年12月任兰州铝厂建设指挥部财务部会计、副经理；1996年12月至1998年7月任兰铝实业开发总公司(兰州铝厂下属公司)财务部副经理、总经理助理；1998年7月至1999年4月任兰州铝厂财务处副处长；1999年4月至2002年1月任兰州铝业股份有限公司财务总监、财务部经理；2002年1月至2002年9月任兰州铝业股份有限公司副总经理、财务总监；2002年9月至2007年5月任兰州铝业股份有限公司纪委委员、副总经理、财务总监；2007年5月至2010年7月任中国铝业股份有限公司兰州分公司党委委员、副总经理；2010年7月起至今任焦作万方财务总监。

  杨民平目前持有焦作万方股权激励股票共162万股，其中已解除限售64.8万股，拟回购注销48.6万股，剩余未解锁限制性股票48.6万股。杨民平未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于高管人员任职资格和要求，杨民平与本公司持股5%以上股东之间不存在关联关系，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。

  证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-070

  焦作万方铝业股份有限公司

  关于回购注销部分股权激励限制性股票的债权人通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2016年5月25日召开第七届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，共有252名股权激励对象不符合股权激励授予的限制性股票解锁条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计10,465,200股进行回购注销，回购注销后公司总股本将从1,202,844,594股变更为1,192,379,394股。

  公司减资后的注册资本不低于法定最低限额。

  以上公告信息刊登于2016年5月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  根据《公司法》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

  公司债权人自接到公司通知书之日起30 日内，未接到通知书者自本公告之日起45日内，可以根据有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。

  如有上述要求的债权人可按下述方式向公司申报债权：

  1.以邮寄方式申报的(申报日以寄出邮戳日为准)，请按以下地址寄送其债权资料：

  邮寄地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧

  收件部门：焦作万方铝业股份有限公司综合办(证券)

  邮政编码：454003

  邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。

  2.以传真方式申报的，请按以下传真号码发送其债权资料：

  传真号码：0391-2535514 2535597

  联系人：王佳佳

  联系电话：0391-2535888

  传真时，请在首页注明“申报债权”字样。

  债权人要求本公司清偿债务或提供相应担保的，请于上述期间内通知本公司，逾期将视为债权人放弃要求本公司清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

  特此通知。

  焦作万方铝业股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日