证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月27日；

  2. 本次可解锁的限制性股票激励对象为15名，可解锁的限制性股票数量为100.8万股，占公司总股本的0.1074%。

  福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》。现就有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述

  1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日，同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权，4名激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日，公司收到184位激励对象缴纳的出资款，共计人民币8861.6万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。

  6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2015年5月18日，其中授予16名激励对象113万股限制性股票，授予价格为19.47元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  7、2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司首次授予股份的数量由1007万股相应增加至1812.6万股，预留部分113万股相应增加到203.4万股。

  8、公司董事会在授予限制性股票预留部分的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权。因此，公司激励计划预留部分实际授予的限制性股票数量由203.4万股减少到201.6万股，授予对象由16名减少到15名。2015年10月26日，公司收到15位激励对象缴纳的出资款，共计人民币2181.312万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次201.6万股已于2015年11月9日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。

  9、公司于2015年10月13日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意182名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为718.99万股，占公司股本总额的0.768%。

  10、2016年5月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，15名激励对象均满足解锁比例100%的条件。公司于2016年5月17日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，同意15名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为100.8万股，占公司股本总额的0.1074%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  二、 本次限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

  （一） 公司限制性股票激励计划预留部分自授予日起的12个月为股票锁定期，锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获限制性股票总量的50%和50%。

  公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票预留部分授予日为2015年5月18日。公司预留的限制性股票于2016年5月18日锁定期届满。

  （二）激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

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  综上所述，董事会认为公司股权激励计划中规定的限制性股票预留部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2014 年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  三、审批程序

  1、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予部分第一个解锁期解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）及公司限制性股票激励计划等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、独立董事意见

  经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司限制性股票激励计划中关于预留限制性股票第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁15名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分第一期解锁的相关事宜。

  3、监事会审核意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司15名激励对象解锁资格合法有效，满足公司预留限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票预留部分第一期解锁的相关事宜。

  4、律师事务所意见

  北京大成（福州）律师事务所认为，公司本次限制性股票激励计划预留部分第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划预留部分第一期解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司限制性股票激励计划的有关规定；公司据此可对激励对象获授的限制性股票进行第一期解锁。

  四、本次限制性股票预留部分第一次解锁股份上市流通的相关安排

  1. 本次解锁限制性股票上市流通日期为2016年5月27日。

  2. 本次可解锁的限制性股票激励对象为15名，可解锁的限制性股票数量为100.8万股，占公司总股本的0.1074%。

  3. 限制性股票预留部分第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

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  注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的刘清涛、林建、王栋所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  五、本次解锁后公司股本变动情况

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  注:本次解锁后公司股本变动具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

  六、备查文件

  1. 公司第六届董事会第十五次会议决议；

  2. 公司第六届监事会第八次会议决议；

  3. 独立董事关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的独立意见；

  4. 北京大成（福州）律师事务所关于公司限制性股票预留部分第一期解锁事项的法律意见书；

  5. 股权激励计划预留部分第一期解除限售申请表。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月25日