证券时报多媒体数字报

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《牧原食品股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》的公告，并于2015年5月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《牧原食品股份有限公司关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告》、《牧原食品股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》。

  本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：秦英林

  3、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年5月25日（星期三）下午14:30

  （2）网络投票时间：2016年5月24日至5月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2016年5月24日下午15:00)至投票结束时间(2016年5月25日下午15:00)期间的任意时间。

  4、会议地点：内乡县灌涨镇公司商圣苑会议室。

  5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  二、 会议出席情况

  参加本次会议的股东及股东代理人共60名，代表63名股东，代表有表决权股份数385,346,977股，占公司有表决权股份总数的74.5535% 。其中：

  1、现场出席会议的股东及股东代理人共11名，代表14名股东，代表有表决权股份数348,982,559股，占公司有表决权股份总数的67.5180%；

  2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代理人共49名，代表49名股东，代表有表决权股份数36,364,418股，占公司有表决权股份总数的7.0355%。

  3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共56人，代表有表决权股份数44,678,616股，占公司有表决权股份总数的8.6440%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表出席了本次会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  北京市康达律师事务所娄爱东、叶剑飞律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次股东大会审议的议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。

  三、议案审议和表决情况

  与会股东及股东代表经过认真审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过决议如下：

  1、审议通过了《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》

  该议案表决结果为：同意385,277,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9821％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  3、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  4、审议通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）审议通过了《发行股票种类及面值》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （2）审议通过了《发行方式》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （3）审议通过了《发行数量》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （4）审议通过了《发行对象和认购方式》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （5）审议通过了《发行价格及定价原则》

  该议案表决结果为：同意46,666,368股，占出席会议所有股东所持股份的99.8470％；反对71,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1530％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,607,116股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8400％；反对71,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1600％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （6）审议通过了《限售期》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （7）审议通过了《募集资金数额及用途》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （8）审议通过了《公司滚存利润分配的安排》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （9）审议通过了《上市安排》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  （10）审议通过了《发行决议有效期》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  5、审议通过了《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  该议案表决结果为：同意385,277,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9821％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  7、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  8、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划的议案》

  该议案表决结果为：同意378,491,177股，占出席会议所有股东所持股份的98.2209％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权6,786,800股，占出席会议所有股东所持股份的1.7612％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意37,822,816股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.6553％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权6,786,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.1903％。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  该议案表决结果为：同意385,277,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9821％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  11、审议通过了《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  12、审议通过了《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  该议案表决结果为：同意385,277,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9821％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  13、审议通过了《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  14、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  该议案表决结果为：同意385,277,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9821％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  15、审议通过了《关于修改<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》

  该议案表决结果为：同意385,277,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9821％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  16、审议通过了《关于提议褚柯代表公司第二期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》

  该议案表决结果为：同意385,277,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9821％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  17、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  该议案表决结果为：同意46,457,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.3996％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权211,616股，占出席会议所有股东所持股份的0.4528％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,398,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3719％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权211,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4736％。

  18、审议通过了《关于公司非公开发行股票修改定价方式后涉及关联交易的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  19、审议通过了《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》

  该议案表决结果为：同意46,668,868股，占出席会议所有股东所持股份的99.8524％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1476％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  20、审议通过了《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》

  该议案表决结果为：同意385,277,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9821％；反对69,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意44,609,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8456％；反对69,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1544％；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0％。

  四、律师出具的法律意见

  北京市康达律师事务所娄爱东、叶剑飞律师出席并见证了本次股东大会，出具了《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。康达律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，股东大会召集人发出股东大会补充通知的时间晚于收到提案后2日；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  五、备查文件

  1、牧原食品股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日