证券时报多媒体数字报

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2016-040号

  浙江华海药业股份有限公司

  第六届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议（以下简称“会议”）于2016年5月25日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于再次调整非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十五次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议通过，公司对本次非公开发行的定价原则和发行数量进行调整，具体调整情况如下：

  1.发行价格及定价原则

  调整前：

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  调整后：

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  2.发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票的数量为不超过1,493.142万股（含本数），全部由华海药业2015年员工持股计划认购。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的数量为不超过1,493.142万股（含本数），全部由华海药业2015年员工持股计划认购。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  因本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》

  同意公司编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（三次修订版）》。

  因本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同补充协议（三）>的议案》

  同意公司与本次发行对象华海药业2015年员工持股计划签署附条件生效的《股份认购合同补充协议（三）》。

  因本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划，华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述人员构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。。

  五、审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要（三次修订版）》

  董事会同意公司更新后的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）(三次修订版)》及其摘要。

  本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（三次修订版）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（三次修订版）》

  董事会同意公司所拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（三次修订版）》。

  本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（三次修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年五月二十六日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2016-043号

  浙江华海药业股份有限公司

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司董事杜军、祝永华、苏严，高级管理人员叶存孝、王杰、张红、徐波、张美，持股5%以上的股东周明华先生的亲属周才宗、高香玲参与公司本次员工持股计划的关联交易事项。

  公司独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同补充协议（三）的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1．公司拟非公开发行人民币普通股不超过1,493.142万股，发行对象为华海药业2015年员工持股计划。鉴于华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

  2．上述事项已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事杜军先生、祝永华先生、苏严先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书,苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。

  三、关联交易标的的基本情况

  公司拟非公开发行股票的数量为不超过1,493.142万股人民币普通股，募集资金总额不超过30,265.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,265.99万元用于补充公司流动资金。

  公司已与华海药业2015年员工持股计划签订了《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三），承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。关联方以认购华海药业2015年员工持股计划份额的方式参与本次非公开发行。

  在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项表决时予以了回避。

  四、交易定价政策与依据

  1．公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日，即2015年6月9日。

  发行价格为20.27元/股。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，据此公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  2．定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  公司与华海药业2015年员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三），合同的主要内容摘要如下：

  1、合同主体

  甲方：浙江华海药业股份有限公司

  乙方：华海药业2015年员工持股计划

  2、认购标的及认购数量

  （1） 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。

  （2）认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币30,265.99万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,493.142万股，占本次股票发行总量的100%，最终认购数量按员工持股计划认购款总金额/发行价格确定。如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部Ａ股股票。

  4、定价基准日、定价原则及认购价格

  （1）本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日（即2015年6月9日）。

  （2）本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币20.27元/股。

  若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  （4）若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。

  5、认购股份的限售期

  乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  6、认购款的支付、股份交付

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。

  7、合同成立、生效及解除

  （1）本合同经双方签署后即为成立。

  （2）本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

  ① 甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；

  ② 获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

  （3）甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外， 甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

  （4）除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

  （5）一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  （二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

  （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  1.独立董事出具非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见，认为本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2.独立董事出具关于公司第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见，认为：

  （1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；有利于实现公司可持续发展；等等。

  （2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行；审议方案的董事会召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联董事已对相关议案回避表决；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购人在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票；认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；等等。

  八、备查文件

  1．浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议；

  2．公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》补充协议（三）；

  3．独立董事关于公司第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；

  4．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十六日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2016-042号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于再次调整非公开发行A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议和2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。

  2015年12月27日，公司第五届董事会第二十五次临时会议、第五届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过1,518.942万股调整为不超过1,496.142万股，募集资金总额由不超过30,788.96万元调整为不超过30,326.80万元，发行价格未发生变化。

  2016年5月10日，公司第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，将非公开发行股票的数量由不超过1,496.142万股调整为不超过1,493.142万股，募集资金总额由不超过30,326.80万元调整为不超过30,265.99万元，发行价格未发生变化。

  2016年5月25日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司对本次非公开发行的定价原则和发行数量进行调整，具体调整情况如下：

  1.发行价格及定价原则

  调整前：

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  调整后：

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  2.发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票的数量为不超过1,493.142万股（含本数），全部由华海药业2015年员工持股计划认购。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的数量为不超过1,493.142万股（含本数），全部由华海药业2015年员工持股计划认购。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  修订后的方案请见公司于同日发布的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  二零一六年五月二十六日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2016-041号

  浙江华海药业股份有限公司

  第六届监事会第二次临时会议决议公告(通讯方式)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第二次临时会议于2016年5月25日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于再次调整非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十五次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议通过，公司对本次非公开发行的定价原则和发行数量进行调整，具体调整情况如下：

  1.发行价格及定价原则

  调整前：

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  调整后：

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  2.发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票的数量为不超过1,493.142万股（含本数），全部由华海药业2015年员工持股计划认购。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的数量为不超过1,493.142万股（含本数），全部由华海药业2015年员工持股计划认购。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》

  同意公司编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（三次修订版）》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  三、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同补充协议（三）>的议案》

  同意公司与本次发行对象华海药业2015年员工持股计划签署附条件生效的《股份认购合同补充协议（三）》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划，华海药业2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理，张美为公司财务负责人，周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述人员构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  五、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》

  监事会同意公司更新后的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）(三次修订版)》及其摘要。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  六、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（三次修订版）》

  监事会同意公司所拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（三次修订版）》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一六年五月二十六日