证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、山东胜通集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“山东胜通集团”）面向中国境内合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2016]216号文批复核准。

  2、本次债券采取分期发行的方式，其中山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，首期发行基础发行规模为10亿，可超额配售不超过10亿元，其中，品种一基础发行5亿元，品种二基础发行5亿，可行使品种间回拨选择权，每一品种超额配售比例不超过其基础发行规模的200%。发行时根据资金需求及市场情况进行调整。本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  3、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  4、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  5、本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  6、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者簿记建档的方式。本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”中“6、配售”。

  7、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为755,248.86万元（截至2015年12月31日经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为65.33%，母公司资产负债率为65.33%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,311.48万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

  8、本期债券无担保。

  9、本期债券品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  10、本期债券的票面利率簿记建档区间为品种一5.5%-6.5%，品种二6.0%-7.0%。本期债券最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  11、发行人和簿记管理人将于2016年5月27日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年5月30日（T日）在深交所网站（www.szse.cn）、《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  12、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  13、本期债券品种一简称为“16胜通01”，债券代码为112397；品种二简称为“16胜通02”，债券代码为112398。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为100万元（含100万元，1,000手，1万张），超过100万元的必须是100万元（1,000手，1万张）的整数倍。

  14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  15、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到深交所网站（www.szse.cn）查询。

  17、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  18、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深交所网站（www.szse.cn）、和《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、发行主体：山东胜通集团股份有限公司。

  2、债券名称：山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

  3、发行总额：本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），分期发行，首期基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元，每一品种超额配售比例不超过其基础发行规模的200%。本期债券有两个品种，其中，品种一基础发行5亿元，品种二基础发行5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。只有当某一品种发行规模（含超额配售部分）认购不足时，剩余部分方能回拨至另一品种。

  4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度，每一品种超额配售比例不超过其基础发行规模的200%。。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。只有当某一品种发行规模（含超额配售金额）认购不足时，剩余部分方能回拨至另一品种。

  5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。只有当某一品种发行规模（含超额配售部分）认购不足时，剩余部分方能回拨至另一品种。

  6、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  7、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  9、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  11、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5 年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  12、发行方式与发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。

  13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  14、起息日：本期债券的起息日为2016年5月30日。

  15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  16、付息日：品种一的付息日为2017年至2021年每年的5月30日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月30日（如非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二的付息日期为2017年至2023年每年的5月30日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的5月30日（如非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  17、到期日：品种一的到期日为2021年5月30日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年5月30日。品种二的到期日为2023年5月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年5月30日。

  18、计息期限：品种一的计息期限为2016年5月30日至2021年5月29日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月30日至2019年5月29日。品种二的计息期限为2016年5月30日至2023年5月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月30日至2021年5月29日。

  19、兑付日：品种一的兑付日期为2021年5月30日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月30日（如非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二的兑付日期为2023年5月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月30日（如非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  21、担保情况：本期债券为无担保债券。

  22、主承销商：国海证券股份有限公司。

  23、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

  24、债券受托管理人：发行人聘请国海证券作为本期债券的债券受托管理人。

  25、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

  26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债，补充营运资金。

  28、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  30、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

  （一）网下投资者

  本期网下参与簿记建档的对象为符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为品种一5.5%-6.5%，品种二6.0%-7.0%，最终票面利率由发行人和簿记建档人根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  发行利率确认原则：

  1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券基础发行金额10亿元，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

  （三）簿记建档申购时间

  本期债券簿记建档的时间为2016年5月27日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2016年5月27日（T-1日）10:00-15:00之间将《山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（见附表，以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）传真至簿记管理人处。

  （四）申购办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》。

  拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个申购利率；

  （3）填写申购利率时精确到0.01%；

  （4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个申购利率上的申购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

  （6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，合格投资者的最大投资需求。

  2、提交

  参与申购的合格投资者应在2016年5月27日（T-1日）10:00-15:00之间将以下资料传真至簿记管理人处，并电话确认：

  （1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）簿记管理人根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

  上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得簿记管理人同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及认购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

  认购传真：0755-83716971、0755-83711505

  咨询电话：0755-88608101、0755-83705955

  联系人：周碧君

  3、利率确定

  发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年5月30日（T日）在深交所网站（www.szse.cn）和《证券时报》上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  1、发行对象

  网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  2、发行数量

  本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元，每一品种超额配售比例不超过其基础发行规模的200%。其中，品种一基础发行5亿元，品种二基础发行5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。只有当某一品种发行规模（含超额配售部分）认购不足时，剩余部分方能回拨至另一品种。发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使超额配售选择权其基础发行规模的200%参与本期网下发行的每个合格投资者对任一品种的最低认购数量为1,000手（1万张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。

  3、发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  4、发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年5月30日（T日）和2016年5月31日（T+1日）每日的9:00-17:00。

  5、认购办法

  （1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年5月27日（T-1日）前开立证券账户。

  （2）欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

  6、配售

  簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。

  配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

  7、资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月31日（T+1日）前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“投资者简称”和“山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  户名：国海证券股份有限公司

  账号：38920188000027385

  开户行：中国光大银行深圳上梅林支行

  联行号：303584038928

  8、违约认购的处理

  对未能在2016年5月31日（T+1日）前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、风险揭示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

  五、认购费用

  本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、发行人和主承销商

  1、发行人：山东胜通集团股份有限公司

  住所：东营市垦利县胜坨镇永莘路108号

  法定代表人：王秀生

  联系人：李国茂

  联系地址：东营市垦利县胜坨镇永莘路108号

  联系电话：0546-7730088

  传真：0546-7730088

  邮政编码：257506

  2、主承销商/簿记管理人：国海证券股份有限公司

  住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  法定代表人：何春梅

  联系人：孙彦飞、沈婧

  联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室

  联系电话：010-88576716

  传真：010-88576702

  邮政编码：100044

  发行人：山东胜通集团股份有限公司

  主承销商/簿记管理人：国海证券股份有限公司

  2016年5月26日

  附表：

  山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

  网下利率询价及认购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  4、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者最大投资需求；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为3.00%-5.00%，某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ●当最终确定的票面利率高于或等于3.70%时，有效申购金额为6,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.65%时，有效申购金额为3,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.65%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额为1,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.60%时，该询价要约无效。

  8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  认购传真：0755-83716971、0755-83711505

  咨询电话：0755-88608101、0755-83705955

  联系人：周碧君