证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  2016年1月11日，公司取得了国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]103号），对于公司本次收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目信息予以确认。

  2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100% 权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada100%权益及铌销售业务的议案》。

  公司股东鸿商产业控股集团有限公司及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63.14%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。

  2016年5月10日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)>的议案》及其他相关议案。

  （二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

  2016年4月27日，Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg及AASL均各自召开了董事会（meeting of the Board of Directors）批准了本次交易。

  九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

  截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、公司股东大会审议批准本次交易；

  2、本次交易获商务部反垄断局批准；

  3、本次交易获发改委备案；

  4、国家外汇管理局或者相关有权银行的外汇备案登记。

  上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本公司股票停复牌安排

  为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于2016年4月29日公告《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月28日开始停牌。

  后续，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，收购标的的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  重大风险提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易的审批风险

  截至本预案签署日，本次交易尚需经上市公司股东大会的审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得发改委、商务部、商务部反垄断局、国家外汇管理局或相关有权限的银行及其他可能涉及的监管审批机构的备案或批准。上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。

  二、收购标的的相关风险

  （一）与收购标的相关的海外运营风险

  虽然公司在2013年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购且近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。但是，公司本次交易拟收购的收购标的位于巴西，且收购标的铌、磷矿产业务为新增业务，不同国家经营环境、法规体系的巨大差异以及业务属性的差异将使公司在本次收购完成后面临一定的运营风险。另外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。

  （二）与标的公司发生环境污染事故相关的风险

  基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至目前，标的公司目前并未因现存的环境污染事故被主管部门勒令停产，或者面临严重影响标的公司经营业绩表现的高额罚款。然而，未来若标的公司无法达到主管部门的环保要求或者发生严重的环境污染事故，则标的公司有可能会面临金额较大的罚款甚至被勒令停产。

  （三）财务数据未经审计及评估的风险

  截至本预案签署日，本次收购标的的审计工作尚未完成，本预案中披露的收购标的未经审计的财务数据与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

  本次交易对价的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易作价的公允性进行判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。截至本预案签署日评估工作尚未完成，收购标的最终评估价值与作价之间可能存有一定的差异，特提请投资者关注。

  在收购标的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。收购标的经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

  三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险

  本次交易价格为15.00亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。

  四、外汇波动风险

  根据SPA约定，本次交易对价均以美元现金结算。若协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。

  此外，由于收购标的日常运营中涉及使用雷亚尔（巴西货币单位）、美元等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。

  五、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  2016年5月25日