证券时报多媒体数字报

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—027

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  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，经向上海证券证券交易所申请，公司A股股票自2016年4月28日起停牌。公司于2016年4月29日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，分别于2016年5月4日、2016年5月10日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。2016年5月10日,公司第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）>的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2016年5月11日起公司股票继续停牌。2016年5月15日,公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2016年5月16日起公司股票继续停牌。

  公司于2016年5月20日收到上海证券交易所《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）信息披露的问询函》及《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）信息披露的问询函》（以上两份问询函合称“《问询函》”）。公司积极组织中介机构及相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

  经向上海证券交易所申请，公司股票将自2016年5月26日开市起复牌。根据重大资产重组的总体安排，公司前述重大资产重组还需通过公司董事会及股东大会审议通过，并获得有权部门的批准或核准。该等重大资产重组能否获得上述批准或核准，及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零一六年五月二十五日

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—025

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  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对洛阳

  栾川钼业集团股份有限公司重大资产

  购买预案（收购境外铜钴业务）的

  信息披露问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“洛阳钼业”）于2016年5月15日召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铜钴业务)>及其摘要的议案》等相关议案。2016年5月20日，公司收到了上交所下发的《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0528号，以下简称“问询函”）。公司与各中介机构就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》（以下简称“预案”）中相同。

  一、关于收购资金来源

  1、预案披露，公司本次拟通过香港子公司以支付现金的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权，除去或有对价，金额达到26.5亿美元，交易规模较大，本次交易对价将全部通过公司自筹，以美元现金支付。请补充披露：（1）公司自筹资金的具体安排；（2）结合收购境外铌磷业务的情况，量化分析两项境外收购后，公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

  （一）回复

  1、公司自筹资金的具体安排

  公司将以自筹资金先行支付收购境外铜钴业务的对价，履行交割手续，在非公开发行股票的募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。非公开发行股票实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹解决。

  （1）用于先行支付的自筹资金来源

  公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约40%，即26.5亿美元（不考虑或有对价，下同）*40%*6.5（假设美元兑人民币的汇率为6.5）=68.9亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即103.35亿元。

  截至2016年3月底，公司账面结余货币资金约134亿元，足以覆盖在收购境外铌磷业务和境外铜钴业务分别需以自有资金先行支付的39亿元和68.9亿元。公司目前正在与境内外多家银行洽谈融资方案，截至本回复出具日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。

  （2）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金

  2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元，其中85亿元拟用于置换前期收购境外铜钴业务的投入。

  2、综合考虑两项境外收购债务融资对公司财务状况影响的量化分析

  量化分析基于以下前提假设，且为综合考虑两项境外收购的结果：

  （1）公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即161.85亿元；

  （2）交割时标的资产的财务数据参照预案披露的2015年12月31日财务数据；

  （3）由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为161.85亿元*4.5%=7.28亿元；

  （4）2015年公司合并报表EBIT（息税前利润）约11.78亿元，2015年境外铌磷业务合计产生的EBIT约为7.70亿元，2015年境外铜钴业务产生的归属于FMDRC的EBIT约为10.19亿元。假设以后年度公司、境外铌磷业务及境外铜钴业务净利润水平与2015年持平。

  基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：

  单位：万元

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  在不考虑非公开发行的情形下，每年融资成本占合并后EBIT的比例约为7.28/（11.78+7.70+10.19）=24.54%。在考虑非公开发行的情形下，非公开募集资金足以全额偿还债务融资金额，公司实际付息期间仅为交割日至非公开募集资金可使用日。

  通过以上分析可以看出，债务融资导致公司资产负债率上升幅度较低，融资成本相对公司及标的资产的盈利能力而言可接受，因此债务融资不会对公司财务状况产生重大不利影响。

  3、公司就财务风险加大拟采取的应对措施

  首先，截至本回复出具日公司仍在与多家境内外银行洽谈融资方案，公司将在综合考虑利率、汇率、借款期限及其他融资条款安排的基础上确定最优的融资方案，尽可能降低债务融资带来的财务风险。

  其次，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，标的资产当前利润能够完全覆盖前述利息支出。本次交易交割后标的公司将继续由原管理团队和员工负责日常运营，公司亦不会对标的公司的业务模式进行重大调整，因此交割后标的资产经营业务仍将持续、稳定开展，从而增强公司的抗风险能力。

  最后，公司亦将加强自身业务的现金流管理。2016年一季度公司合并报表经营性现金净流量约为2.65亿元，相比去年同期一季度现金净流量大幅改善。考虑到以自有资金支付本次对价带来的现金流压力，公司已强化了2016年全年现金流的预算管理措施，确保经营业务的持续、稳定开展。此外，若非公开发行募集资金到位后公司将及时偿还先期债务融资，从而缩短实际付息期间，降低财务压力。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“六、支付对价的具体安排及债务融资的财务影响分析”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司收购境外铌磷业务、收购境外铜钴业务的对价支付筹资安排合理、可行，两项境外收购债务融资不会对公司财务状况带来重大不利影响，且公司已拟定、采取了切实可行的财务风险加大应对措施。

  经核查，会计师认为：1、公司于2016年3月31日的账面货币资金余额与公司在说明中所披露金额一致；2、公司于2016年3月31日的账面货币资金金额大于拟以自有资金支付收购境外铌磷业务及境外铜钴业务中的合计交易对价金额；3、公司“综合考虑两项境外收购债务融资对公司财务状况影响的量化分析”中所使用的假设与在其说明中所披露的假设一致；4、公司在说明中所使用的2016年度第一季度经营性现金流量净额与公司已经披露的2016年度一季度季报中的数据一致。

  二、关于标的资产的行业及经营情况

  2、预案披露，本次交易中，标的资产的主要运营实体TFM位于刚果（金）境内，其运营管理具有一定的风险。请补充披露标的资产所在国的政治风险及相应的应对措施。请财务顾问发表意见。

  （一）回复

  1、刚果（金）的政治风险

  刚果（金）为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出。2015年1月，刚果（金）曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外，联合国长期采取对刚果（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。

  虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳，且收购标的已平稳运营多年，相关权益受国家法律、法规保护，但随着刚果（金）2016年大选在即，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化，对在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。

  2、公司相应的应对措施

  （1）收购标的资产前的风险评估

  i. 中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势

  自1972年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系正常化以来，两国关系不断发展，政治关系稳定密切，我国曾多次向刚果（金）提供经济援助。同时，两国在经济层面也存在较多合作。1997年，两国签订《相互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，截至目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资源有限公司、浙江华友钴业有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。

  ii. 聘请境外律师进行尽调调查

  公司在签署SPA前，已聘请境外律师对标的资产的情况进行前期尽调。标的资产为在纽约证券交易所上市的FCX旗下平稳运营多年的资产，同时也是刚果（金）境内最大的外商投资项目，对当地的就业、财政收入、发展等方面都具有一定积极意义。根据境外律师的反馈，未发现标的资产在实际运营中受到因政治风险而造成的重大影响。

  （2）公司的境外资产运营理念

  FCX在运营标的资产期间，较为注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，这十分符合公司境外资产运营的相关理念。公司在2013年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，在实际运营过程中，上述理念已体现出对顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成后，公司将继续秉持这一良好理念，确保刚果（金）标的资产的顺利运营。此外，公司还将承接标的资产现有的人员团队，这在一定程度上也能降低因管理模式、人员变更所产生的政治风险。

  除上述措施外，为进一步维护股东利益，公司正考虑在本次收购完成后购买海外投资保险的必要性，以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇兑限制、征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司造成的经济损失。

  （二）补充披露

  公司已在预案“重大风险提示”之“四、（一）1、刚果（金）的政治风险”及“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（四）1、刚果（金）相关风险”中进行了修改和补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的资产所在国的政治风险可控。同时，公司已拟定、采取了切实可行的应对措施降低政治风险，最大限度地保护上市公司的利益。

  3、预案披露，FMDRC与PDK的母公司FMEC签署《分包商协议》，将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给FMEC，FMDRC每年支付2,500万美元的年费。请补充披露：（1）年费的具体确定方式、支付方式；（2）是否会形成对境外分包商的重大依赖；（3）结合公司在标的资产董事会的人员安排等，说明对标的资产的控制力，能否合并报表。请财务顾问和会计师发表意见。

  （一）回复

  1、年费的具体确定方式、支付方式

  根据2013年4月26日，TFH、THL和PDK签订的《Amended and Restated Joint Venture and Shareholders Agreement》（以下简称“ARJVSA”），PDK作为TFH公司的运营者，享有运营及管理TFH日常生产经营的一切权利及义务。TFH与PDK开设并共同管理专门账户用于记录PDK运营TFH期间所产生的全部管理费用。TFH每年向PDK支付与PDK全部管理费用等额的年费，使PDK不因其管理者身份获利或受损。根据TFH的审计报告，TFH2014、2015年支付给PDK的年费分别为2,290万美金和2,400万美金。

  为保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，FMDRC（运营者）与FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给PDK的母公司FMEC。FMDRC应按月向FMEC支付每年共计2,500万美元的年费。若分包商协议期限在第一个和/或最后一个月内的天数不满一个月，则应基于该月份中属于本协议期限内的天数按比例计算该等费用。协议有效期为一周年。

  《分包商协议》作为SPA的一部分，该费用是公司及公司聘请的专业顾问参考TFH往年支付给PDK年费的金额，经过尽职调查、财务分析，并综合考虑了人工等运营相关费用后，与收购标的管理层及其专业顾问经过多轮谈判最终确定的价格，最终价格与TFH往年支付给PDK的年费基本一致。

  2、对境外分包商的依赖性

  自ARJVSA签订以来，PDK作为TFH运营者期间勤勉尽责，其先进的运营理念、科学的管理方法使得TFH和TFM的日常生产经营得以顺利开展，TFM的项目维护、行政管理工作也能有序展开。基于上述情况，公司拟将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作暂时分包给PDK的母公司FMEC，以保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营制度、管理制度运行，实现平稳过渡。

  《分包商协议》的有效期为协议生效日起至协议生效届满一周年止，有效期仅为12个月。且根据协议规定，若运营者不再需要分包商提供服务，则运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。公司可根据标的资产后期实际运营情况以及公司运营计划决定是否提前终止协议。同时，公司计划在未来承接FCX旗下对TFM的管理人员。

  因此，《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，在公司2013年收购澳大利亚北帕克斯铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例，不会形成对境外分包商的重大依赖。

  3、公司对标的资产的控制力

  （1）股权结构方面的控制力

  本次收购完成后，TFH仍直接和间接持有TFM80%的股权，为TFM的控股股东。同时，公司香港子公司CMOC Limited将通过其全资子公司FMDRC间接持有TFH70%的股权，进而实际控制TFM。

  因此，从股权结构方面，公司对标的资产拥有足够的控制力。

  （2）董事会方面的控制力

  截至本回复出具日，标的资产的董事会构成及相关规定如下：

  TFH董事会由5名董事组成，其中PDK作为TFH股东有权提名3名董事，THL有权提名其余2名董事。TFH的股东随时有权替换其提名的董事。召开董事会需两家股东提名的董事中分别至少有一人出席。若未达到出席人数要求，则该次董事会至少推迟5天召开，但不再有出席人数要求。除部分特别约定的事项须所有董事一致同意及将TFH迁出百慕大需共同决议（共同决议需经两家股东提名的董事中分别至少有一人同意）外，董事会决议经简单多数同意即为有效。本次收购完成后，公司将持有PDK在TFH所持的70%股权，承继PDK作为TFH股东的权利和义务，具备对TFH董事会足够的控制力。

  TFM董事会由11名董事组成，其中Gécamines有权提名2名董事，TFH及其5家子公司有权提名其余9名董事。TFM的股东随时可要求免去其所任命董事的职务，并于下一次股东大会上提名更换的董事。召开董事会需两家股东提名的董事均过半出席。若未达到出席人数要求，则该次董事会至少推迟7天召开，但不再有出席人数要求。董事会决议需过半数的出席董事同意方为有效。本次收购完成后，公司将通过控制TFH，进而拥有对TFM董事会足够的控制力。

  （3）实际运营方面的控制力

  《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，在公司2013年收购澳大利亚北帕克斯铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例。同时，根据《分包商协议》的约定，运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。

  根据《分包商协议》的约定，分包商作为TFH的代理人行使管理权，但不包括公司作为TFH股东和董事的职责；分包商起草的TFH工作计划和预算草案，需交由运营者呈报执行董事、董事会批准后，分包商再按照相关规定执行计划。本次收购完成后，公司将对标的资产董事会具有足够的控制力。此外，分包商收取的分包服务费用为固定金额，并不享有公司经营而产生的可变回报。因此，在实际运营方面，公司也将具有决策权和控制权。

  综上所述，本次收购完成后，公司将在股权结构、董事会、实际运营方面均能够控制标的资产的经营和决策，拥有对标的资产的控制力。

  同时，公司可通过参与标的资产的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对标的资产的控制力影响其回报金额，符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》关于控制的定义。因此，公司认为将标的资产纳入合并报表符合企业会计准则的规定。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第五节 交易协议的主要内容”之“七、交易协议对收购标的后续经营管理的安排”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：《分包商协议》的年费具体确定方式、支付方式明确、合理，公司已拟定、采取相关措施确保不会因此形成对境外分包商的重大依赖，收购完成后公司对标的资产控制力较强，将标的资产纳入合并报表符合企业会计准则的相关规定。

  经核查，会计师认为：根据公司提供的相关协议和文件，（1）公司在预案中披露的拟支付的年费与公司提供分包商协议中的约定一致；（2）分包商根据分包商协议对标的资产负责经营管理，不会对标的资产产生控制；（3）公司将在收购完成后具有对标的资产的控制权，对相关标的资产进行合并报表，符合《企业会计准则》的规定。

  4、预案披露，公司拟收购的FMDRC公司间接持有Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。目前，该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为376万吨和51万吨，基于目前的开采规模，其经济储量服务年限约为25年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）分别为1,309.8万吨和132.2万吨。截至目前，公司尚未对标的资产进行审计评估。请补充披露：（1）进行审计评估后，如果标的资产存在瑕疵，交易双方是否有相应的补偿约定；（2）针对标的资产的资源储量，是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。请财务顾问及律师发表意见。

  （一）回复

  1、关于标的资产存在瑕疵的补偿约定

  本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。

  交易对方于交易协议第3条就本次交易的标的资产以下方面做出“声明与保证”：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。

  此外，交易双方还在交易协议第11条中约定，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。同时，根据交易协议的约定，交易对方的陈述与保证(除可合理预期不会共同造成重大不利影响的陈述及保证外)在交割日交割时及截至交割前一刻的真实构成洛阳钼业及其关联方履行交割义务的先决条件。

  因而，若交易对方因标的资产存在瑕疵而违反其在交易协议中“声明与保证”，交易对方将对公司遭受的损失承担赔偿责任。

  2、关于标的资产资源储量的相关约定

  交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保证”中声明， FCX2015年年报第32-35页披露的TFM2015年底铜、钴矿石估计储量的计算符合美国矿业技术编制规范（Mining and Engineering Practice Acceptable in the United States of America）的要求。如相关储量编制违反了美国矿业技术编制规范，则公司可以要求交易对方对公司遭受的损失承担赔偿责任。

  本次交易的相关条件是交易双方通过多轮谈判最终确定的，因储量本身为估计数，存在一定的不确定性，因此公司将铜、钴储量未达到预期的风险视为本次交易的一部分，并以此为基础作出标的资产的价值判断。因此，交易双方无其他关于标的资产资源储量的保底协议或赔偿责任。相关风险已于预案之“重大风险提示”之“四、（四）铜、钴储量未达到预期的风险”作出充分提示。

  同时，为全面、客观的了解本次交易的标的资产的储量水平，公司聘请了矿业咨询机构Runge Pincock Minarco Limited就标的资产的储量水平进行了尽职调查。Runge Pincock Minarco Limited为澳大利亚上市公司，是全球顶尖的矿业咨询机构，在矿业领域拥有超过45年的行业经验。根据Runge Pincock Minarco Limited出具的尽职调查报告，标的资产的铜、钴经济储量水平与FCX2015年年报披露数据一致。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第五节 交易协议的主要内容”之“八、SPA关于其他主要事项的约定”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：交易协议中已就交易对方的违约责任作出明确约定，关于标的资产存在瑕疵的补偿约定明确、可靠。同时，公司虽未与交易对方签订资源储量的保底协议，但由于FCX公布的储量数据严格按照美国矿业技术编制规范（Mining and Engineering Practice Acceptable in the United States of America）的要求，且公司已聘请专业咨询机构对交易标的的经济储量情况进行了核实，因此本次预案中披露的标的公司的资源储量数据可信度较高。

  经核查，律师认为：本次交易对方已于《股份买卖协议》中对本次交易标的做出陈述和保证，并对交易对方违反陈述和保证情况下的赔偿事项等进行了约定；交易双方并未就标的资产资源储量签订保底协议，但本次交易对方已于《股份买卖协议》中做出陈述与保证，保证对相关铜钴矿的储量编制符合美国矿业技术编制规范，如出现违反陈述与保证的情形，交易对方需要承担相应的赔偿责任。

  5、预案披露，公司与FCX签署了一项排他性协议，能够以1亿美元收购FMCHL，而FMCHL的经营活动全部通过FCO及相关销售子公司开展，TFM的产品中，氢氧化钴初级产品大部分销售给FCO；以5,000万美元收购FCX在Kisanfu、JEH及PSAMS中的权益，而PSAMS主要为TFM提供运输服务。请补充披露：（1）如未能完成独家谈判权下的收购事项，是否会对TFM的生产经营构成重大不利影响；（2）公司应对上述两项收购未能完成的主要措施。请财务顾问发表意见。

  （一）回复

  1、未能完成独家谈判权下的收购事项不会对TFM生产经营构成重大不利影响

  目前，公司正积极与潜在交易的对手方就上述两项收购事项开展协商，始终存在于独家谈判权终止日，即2016年12月30日前就上述两项收购事项达成一致的可能性。

  若未能完成独家谈判权下的收购事项，公司将与FCO以及PSAMS按照市场化原则签署产品销售或服务购买合同。排他性协议已就未达成收购协议情况下公司与FCO间关于氢氧化钴初级产品的购销合同的签署原则作出约定：TFM生产的氢氧化钴初级产品将100%出售给FCO，价格以市场化原则为基础，并考虑为FCO保留一定的加成利润。

  上述安排不会对公司构成重大不利影响，理由如下：

  首先，TFM是矿山企业，没有钴的深加工并不影响TFM业务的独立性；

  其次，TFM2015年铜的销售收入约占总收入的80%，公司的铜产品直接销售给终端客户，而钴的销售收入只占总销售收入的20%左右；PSAMS提供的运输服务并非TFM的核心业务。不能达成独家谈判权下的收购事项时，双方将签署商品销售或服务购买合同，该合同是市场化谈判的结果，不存在显失公允的情形。

  2、公司应对上述两项收购未能完成的主要措施

  若未能完成上述收购，为保护标的公司的利益，短期内公司将积极与相关公司谈判达成商品销售或服务购买合同，保证公司业务的顺利进行；长期内公司还将积极寻找可以替代的客户或服务供应商，为公司争取主动权。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第五节 交易协议的主要内容”之“九、（三）未能完成潜在交易的影响”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：如未能完成独家谈判权下的收购事项，不会对TFM的生产经营构成重大不利影响。同时，公司已拟定较为切实、可靠的应对上述两项收购未能完成的措施。

  6、预案披露，近期TFM与刚果（金）国有电力公司SNEL达成一致，通过提高用电收费标准的方式以获得更多的供电保障。请补充披露：（1）标的公司是否存在因电力不足而影响生产经营的情况，如存在，请披露其具体影响；（2）与刚果（金）国有电力公司达成协议的具体情况，电力成本的提高幅度及对公司盈利的具体影响；（3）如上述措施仍无法保证生产用电量，公司拟采取的应对措施。请财务顾问及律师发表意见。

  （一）回复

  1、标的资产生产经营的电力供应较为充足

  2015年全年，电力不足对标的资产的生产时间、产量影响均低于5%。2016年开始，随着标的资产获得了更多的电厂电力供给以及自有的两个硫酸车间产生的10兆瓦的电力供应能力，标的资产生产经营的电力供应较为稳定，且在可预期范围内不存在较大的电力短缺风险。

  因此，电力不足对标的资产生产经营的影响基本已经消除，生产用电量已得到保证。

  2、与刚果（金）国有电力公司达成协议的具体情况，及电力成本的提高幅度及对公司盈利的具体影响

  截至本回复出具日，标的公司尚未与刚果（金）国有电力公司达成书面协议。但自2015年12月开始，标的公司已按照每度0.0569美元（原为每度0.035美元）支付电费，并获得了更多的稳定电力供应。

  因标的公司从2015年12月才开始按提高后的电价支付电费，电力成本的提高对2015年全年净利润的影响十分有限。根据TFM2015年的审计报告，TFM2015年全年的电费为1,938.36万美元，占标的资产税前利润的比例不足7%。因此，即便假设2015年全年标的公司按提高后的电价支付电费，其对公司盈利的影响仍较小。同时，电力成本的提高将为标的公司带来更多的稳定电力供应，其产生的额外收入和利润将对标的公司的盈利带来积极的影响。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、（六）标的公司的用电情况”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，标的公司尚未与刚果（金）国有电力公司达成书面协议，但在实际生产经营中，标的公司已通过提高电价的方式获得了更多的稳定电力供应，电力不足对标的公司的生产经营影响已基本消除，目前及可预期范围内电力供应基本能得到保证。同时，经测算，电力成本的提高幅度对标的公司盈利的影响较小，且符合其发展的长期利益。

  经核查，律师认为：截至本专项法律意见书出具之日，标的公司尚未与刚果(金)国有电力公司达成书面协议；标的公司已通过提高电价的方式获得了更多的稳定电力供应，电力成本的提高对标的公司的影响较小。

  三、其他

  7、关于THL的优先受让权。请公司补充披露PDK是否已通知THL转让TFH的相关情况，THL是否已明示放弃优先受让权。

  （一）回复

  根据THL母公司Lundin Mining（以下简称Lundin）于2016年5月9日发布的新闻稿，Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为90天，过期日为2016年8月8日。目前，Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各项选择后， Lundin将择机向市场宣布其最终决定。

  （二）补充披露

  公司已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易因THL享有的优先受让权而可能取消的风险”中进行了补充披露。

  以上为回复函全部内容，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零一六年五月二十五日

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—026

  ■

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对洛阳

  栾川钼业集团股份有限公司重大资产

  购买预案（收购境外铌磷业务）的

  信息披露问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“洛阳钼业”）于2016年5月10日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）>的议案》等相关议案。2016年5月20日，公司收到了上交所下发的《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0529号，以下简称“问询函”）。公司与各中介机构就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）》（以下简称“预案”）中相同。

  一、关于收购资金来源

  1、预案披露，公司本次通过参与竞标的方式获得了英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的整体中标价格为15亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这将导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，经营成本上升，财务风险加大。请补充披露：（1）公司支付交易对价具体的筹资安排、债务融资的比例、以及公司是否与银行签订借款框架协议；（2）量化分析公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

  （一）回复

  1、支付对价的具体安排

  公司将以自筹资金先行支付收购境外铌磷业务的对价，履行交割手续，在非公开发行股票的募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。非公开发行股票实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹解决。

  （1）用于先行支付的自筹资金来源

  公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约40%，即15亿美元*40%*6.5（假设美元兑人民币的汇率为6.5）=39亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即58.5亿元。

  截至2016年3月底，公司账面结余货币资金约134亿元，足以覆盖先行支付对价的自有资金需求。公司目前正在评估境内外多家银行提出的项目融资方案，截至本回复出具日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。

  （2）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金

  2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元，其中95亿元拟用于置换前期收购境外铌磷业务的投入。

  2、债务融资对公司财务状况影响的量化分析

  量化分析基于以下前提假设：

  （1）公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即58.5亿元；

  （2）交割时标的资产的财务数据参照预案披露的2015年12月31日财务数据；

  （3）由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为58.5亿元*4.5%=2.63亿元；

  （4）2015年公司合并报表EBIT（息税前利润）约11.78亿元，2015年境外铌磷业务合计产生的EBIT约为7.70亿元，假设以后年度公司及境外铌磷业务净利润水平与2015年持平。

  基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  在不考虑非公开发行的情形下，每年融资成本占合并后EBIT的比例约为2.63/（11.78+7.70）=13.50%。在考虑非公开发行的情形下，非公开募集资金足以全额偿还债务融资金额，公司实际付息期间仅为交割日至非公开募集资金可使用日。

  通过以上分析可以看出，债务融资导致公司资产负债率上升幅度较低，融资成本相对公司及标的资产的盈利能力而言可接受，因此债务融资不会对公司财务状况产生重大不利影响。

  综合考虑收购境外铌磷业务、收购境外铜钴业务的债务融资对公司财务状况的影响分析参见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息披露问询函>的回复公告》。

  3、公司就财务风险加大拟采取的应对措施

  首先，截至本回复出具日公司仍在与多家境内外银行洽谈融资方案，公司将在综合考虑利率、汇率、借款期限及其他融资条款安排的基础上确定最优的融资方案，尽可能降低债务融资带来的财务风险。

  其次，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，标的资产当前利润能够完全覆盖前述利息支出。本次交易交割后标的公司将继续由原管理团队和员工负责日常运营，公司亦不会对标的公司的业务模式进行重大调整，因此交割后标的资产经营业务仍将持续、稳定开展，从而增强公司的抗风险能力。

  最后，公司亦将加强自身业务的现金流管理。2016年一季度公司合并报表经营性现金净流量约为2.65亿元，相比去年同期一季度现金净流量大幅改善。考虑到以自有资金支付本次对价带来的现金流压力，公司已强化了2016年全年现金流的预算管理措施，确保经营业务的持续、稳定开展。此外，若非公开发行募集资金到位后公司将及时偿还先期债务融资，从而缩短实际付息期间，降低财务压力。

  （二）补充披露

  公司已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易交割对价的筹资安排”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易的对价支付筹资安排合理、可行，债务融资不会对公司财务状况带来重大不利影响，且公司已拟定、采取了切实可行的措施应对本次交易带来的财务风险。

  经核查，会计师认为：1、公司于2016年3月31日的账面货币资金余额与公司在说明中所披露金额一致；2、公司于2016年3月31日的账面货币资金金额大于拟以自有资金支付收购境外铌磷业务中的交易对价金额；3、公司“债务融资对公司财务状况影响的量化分析”中所使用的假设与在其说明中所披露的假设一致；4、公司在说明中所使用的2016年度第一季度经营性现金流量净额与公司已经披露的2016年度一季度季报中的数据一致。

  二、关于审批风险

  2、预案显示，本次交易尚需履行包括公司股东大会审议批准、商务部反垄断局批准等在内的一系列决策和审批程序。商务部反垄断局批准等在内的一系列决策和审批程序。请补充披露：本次收购是否需要取得商务部境外投资批准、巴西境内有关外商投资、反垄断审查等程序。如是，进行相应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  （一）回复

  1、本次交易无需通过商务部境外投资批准

  《境外投资管理办法》第六条规定如下：

  “商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

  企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

  企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”

  第七条规定如下：

  “实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。

  实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”

  第九条规定如下：

  “对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”

  根据上述法规，鉴于本次收购境外铌磷业务所处国家巴西及所处行业均不属于实行核准管理的范围，因此本次交易不需要商务部境外投资批准，洛阳钼业作为地方企业, 应就本次交易报所在地省级商务主管部门备案。

  2、本次交易无需履行巴西境内有关外商投资、反垄断的审批程序

  根据巴西律师事务所PINHEIRO NETO ADVOGADOS出具的法律意见，本次交易不需要履行巴西境内有关外商投资、反垄断审查等程序。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“十二、本次交易尚需履行的审批程序”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易无需通过商务部境外投资批准，亦无需履行巴西境内有关外商投资、反垄断的审批程序。

  经核查，律师认为：洛阳钼业作为地方企业，应就本次交易报所在地省级商务主管部门备案，无需取得商务部境外投资批准；根据巴西律师事务所PINHEIRO NETO ADVOGADOS出具的法律意见，本次交易无需取得巴西境内关于外商直接投资的事先批准, 无需履行巴西境内反垄断审查与批准程序。

  三、关于整合风险

  3、预案披露，本次交易中，公司收购的铌和磷业务均属新矿种业务，公司并未运营此类矿业的经验，且标的资产位于海外，面临一定的海外运营风险。请补充披露：（1）在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对标的资产的整合计划；（2）如何发挥公司新增业务与原有业务间的协同效应。请财务顾问发表意见。

  （一）回复

  1、对标的资产的整合计划

  管理层和业务骨干的能力水平一直是公司海外收购尽职调查时关注的重点事项之一。本次收购的标的公司长期以来由全球知名矿业巨头英美资源拥有，在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面有完整、健全并强大的体系，并分别以AANB、AAFB独立法人的形式独立运营铌、磷业务。本次收购交割完成后，标的公司AANB、AAFB法人主体仍将保留、且由原管理团队继续独立运营。此外，公司还将在股东会、董事会和执行委员会层面、从战略与发展方向给予管理层指导和支持，并通过年度全面预算决算、月度经营报告、季度营运分析、年度总结会、不定期内审等方式进行管控。

  按照收购的市场惯例，公司与交易对方在SPA中约定了过渡期相关安排以确保标的公司交割时顺利交接。公司与公司聘请的人力资源顾问公司在交割后将完整保留标的公司的薪酬福利体系，并在交割时接收全部标的公司人员。

  2、关于业务协同效应

  铌作为特种合金元素用于特种钢产品的生产，与公司现有钼业务在生产工艺上相似，在下游客户方面高度重叠。收购完成后，铌和钼业务在市场推广、营销、售后技术支持等方面存在协同效应。本次收购的铌业务在欧美等西方市场拥有成熟的销售网络和客户基础，有利于公司钼业务未来在海外市场的拓展，同时收购标的铌业务又可以充分借助公司钼业务在中国强大的营销体系和客户关系拓展国内市场。此外，本次收购铌业务一部分产量来自于磷矿加工后的尾矿综合回收，这与公司现有钨业务一部分产量来源于钼加工后尾矿的综合回收相似，未来在生产工艺、技术研发等方面可以彼此借鉴。

  本次收购的磷业务属于非金属矿，是公司在资源领域拓展组合的发展方向之一，为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。同时磷业务是农业的重要组成部分，与农业等消费相关的资源领域是公司的发展方向之一，尤其巴西自身作为农业大国但缺少磷矿资源的情况下，属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易后上市公司的整合计划”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司制定的交割后由标的公司独立运营的整合计划切实可行，公司已明确了发挥本次收购新增业务与公司原有业务间协同效应的战略方向，将在交割后进一步落实发挥协同效应的具体措施。

  四、关于标的资产行业及经营情况

  4、预案披露，本次交易标的公司AANB是全球三大铌矿石生产商之一，AAFB拥有目前巴西品位最高的磷矿资源，矿山服务年限至少为46年。截至目前，公司尚未对标的资产进行审计评估。请补充披露：（1）进行审计评估后，如果标的资产存在瑕疵，交易双方是否有相应的补偿约定；（2）针对标的资产的资源储量，是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。

  （一）回复

  1、关于标的资产若存在瑕疵的补偿约定

  交易对方已在SPA第13条及附录10列示的“出售方承诺和保证”中作出如下声明和保证：

  主承诺人Ambras保证，业务保证在所有方面均真实准确。业务保证的范围包括“股本、章程文件、公司登记簿和会议记录簿”、“报表”、“金融债务”、“资产”、“信息技术”、“合同”、 “员工和员工福利”、“矿权、许可、特许权和同意”、“合法合规”、“环境保护”、“诉讼与仲裁”、“保险”、“税收”、“清算”等方面。

  同时，根据SPA条款“14.4 最高责任限额”的相关规定，若买方根据SPA的相关条款向卖方进行索赔，则买方须在交割后20个月内向卖方递交索赔通知，索赔通知中应详细阐述索赔依据、相关证据、以及买方损失的预计金额，卖方需支付的赔偿额最高不超过本次交易作价的100%。

  因此，待公司对标的资产进行审计评估后，若标的资产存在瑕疵，即卖方违反了其在SPA中做出的关于AAFB及AANB的承诺和保证，则公司有权根据SPA的规定向卖方进行索赔。

  2、关于标的资产资源储量的相关约定

  合同双方针对资源储量未签订任何保底协议，资产出售方承担信息披露义务，作为资产购买方，洛阳钼业承担实际储量可能低于目前预测值的风险。

  英美资源集团作为上市公司其会定期公告矿石储量及矿产资源量报告，在其公布的《2015年矿石储量及矿产资源量报告》中，AAFB所持有的磷矿石储量合计为214.1百万吨（不包含Morro Preto矿床的储量水平），其中证实的储量水平为55.1百万吨，概略的储量水平为159百万吨。AANB所持有的铌矿石中，氧化矿石储量为0.6百万吨，其中证实的储量水平为0.4百万吨，概略的储量水平为0.2 百万吨；原生矿石25.9百万吨，其中证实的储量水平为0.1百万吨，概略的储量水平为25.8百万吨。

  英美集团公布的储量数据严格按照澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范（The JORC Code 2012）的标准准备。储量数据的准备由经过JORC Code规定的具有专业资质、丰富行业经验的合资格人（Competent Persons）负责或监管。英美集团公布的报告中的内容及形式均得到了合资格人的同意和认可。AAFB磷矿石储量信息的指定合资格人为Edimar Teixeira，其拥有澳大拉西亚矿业及冶金学会（AusIMM）的认可，已有8年的从业经验。AANB铌矿石储量信息的指定合资格人为Lucas Rodrigues，其拥有AusIMM的认可，已有8 年的从业经验。

  此外，为全面、客观的了解本次交易的标的资产的储量水平，公司聘请了矿业咨询机构Runge Pincock Minarco Limited就AAFB所持有的磷矿、AANB所持有的铌矿的储量水平进行了尽职调查。Runge Pincock Minarco Limited为澳大利亚上市公司，是全球顶尖的矿业咨询机构，在矿业领域拥有超过45年的行业经验。Runge Pincock Minarco Limited出具的尽职调查报告中显示的标的资产资源储量数据与英美集团公布的《2015年矿石储量及矿产资源量报告》中的数据一致。

  综上，尽管公司未与交易对方就资源储量问题签订保底协议，但由于英美集团公布的储量数据严格按照澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范（The JORC Code 2012）的标准准备，且公司已聘请专业咨询机构对交易标的资源储量情况进行了核实，因此本次预案中披露的标的公司的储量数据可信度较高。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第五节 交易协议的主要内容”之“七、SPA关于其他主要事项的约定”中进行了补充披露。

  5、预案披露，本次交易中，铌业务2014年的EBITDA为86.8百万美元，2015年的EBITDA大幅下降至36.9百万美元，预案分析了其下降的两个原因，即BVFR工厂尚未达产及补充计提了环境修复费用。请补充披露：（1）BVFR工厂目前是否达到可商用产能状态，如果没有，预计何时可以达到可商用产能状态，是否存在重大障碍；（2）此次补充计提的原因、政策依据、铌业务存续期间的计提政策、对上市公司盈利的影响；（3）除已披露的两个原因外，铌业务2015年的EBITDA依然下降了21.2百万美元，分析说明其下降的具体原因。

  （一）回复

  1、BVFR工厂目前状态

  BVFR工厂已于2016年3月初达到可商用产能状态。

  2、关于环境修复费用

  （1）铌业务环境修复费用的计提政策

  根据英美资源集团的会计政策，因矿区开采而发生的弃置费用在初始开采时按照未来弃置成本的现值确认一项弃置准备金（Decommissioning Provison），同时确认对应的资产，并在矿区开采期间通过弃置成本形成资产的折旧以及未来弃置准备金的时间价值计入当期损益。同时，在开采期间根据对矿区环境已产生的破坏未来复原支出的现值确认环境修复准备金（Restoration Cost），同时计入当期损益。

  AANB每4年会根据专业环境评估机构出具的报告对账面确认的弃置准备金、环境修复准备金的现值进行评估、确认。2015年公司聘请ERM对该项义务进行了评估，据2016年2月出具的此次评估结果显示AANB账面确认的环境修复准备金不足，故AANB在2015年补提了12.1百万美元的环境修复准备金，并依据环境准备金的核算政策计入了当期损益。

  （2）铌业务环境修复费用对净利润的影响

  鉴于弃置准备金计提同时确认相应资产，对应的资产将按照产量逐期摊销，2015年底对应资产余额约为3.5百万美元，因此未来每年因摊销对于净利润的影响金额较小。AANB每年根据产量估计应计提环境修复准备金，同时计入当期损益，因此未来年度因计提环境修复准备金对净利润的影响将取决于当期的产量水平。此外，若AANB自身计提的弃置准备金、环境修复准备金已充足，则未来每4年聘请外部评估机构评估后将不会因补提而导致当期环境修复费用金额大幅上涨的情况。

  财务费用方面，截至2015年底，铌业务账面弃置准备金、环境修复准备金余额约为16.6百万美元，AANB环境修复费用折现时使用的折现率为6.5%，因此每年因折现的环境修复准备金而需予以确认的财务费用金额约为1.08百万美元，对于净利润的影响较小。

  综上，AANB在2015年补提12.1百万美元的环境修复准备金为非经常性事项，未来弃置准备金、环境修复准备金按照AANB自身会计政策正常核算，预期不会对净利润水平造成重大不利影响。

  3、铌业务2015年EBITDA下降的原因

  （1）BVFR于2014年11月起开始试运行，2015年处于试运行阶段的BVFR工厂产能未能完全释放，未能充分发挥规模效应，从而导致2015年铌业务包括能源费用、设备及厂房维护费用、运输费用等运营费用水平相比2014年出现上涨；

  （2）2015年下半年由于下游钢铁行业，尤其是中国钢铁行业以及石油、天然气管道投资放缓，导致了对铌金属需求量的下滑，而同期铌金属产量仍略有上涨，从而导致了2015年铌金属的平均销售价格出现了微幅下降。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“七、（一）、1、铌业务2015年EBITDA的修正”中进行了补充披露。

  6、预案披露，本次交易包括对AAML铌销售业务的收购。请补充披露：（1）目前AAML所持有的铌产品库存的价值、在手的铌销售合同的金额；（2）AAML铌业务的主要销售对象与应收账款情况；（3）此次收购后，公司是否获得了AAML的铌销售渠道，如因终端客户不同意转让而导致铌销售渠道未能实现转移，AAML是否会承担相应的违约责任。请财务顾问和律师发表意见。

  （一）回复

  1、AAML铌销售业务相关库存价值及销售合同情况

  AAML持有的铌产品库存价值和在手铌销售合同金额会随着AAML的相关经营活动而不断变化，购买方更为注重交割时的相关数据，因此在合同签署时，洛阳钼业并未要求AAML提供目前持有的铌产品库存价值和在手铌销售合同情况，而是约定在交割时根据交割报告书（Closing Statement）确认的数据进行交割结算。

  本次交易对于标的资产中的铌业务采用整体定价模式，铌业务总体作价6.85亿美元，包含了AANB100%权益价值、铌销售业务价值以及Capital PLC持有的对AANB的债权三部分，最终交割时交割报告书（Closing Statement）确认的铌产品库存价值和在手铌销售合同价值无论高低均不会影响铌业务的总体作价水平，亦不会影响公司对铌业务的整体收购成本。

  本次交易的定价基础为不考虑债务和现金（cash free & debt free basis）的资产价格，实际交割时的价格会根据债务余额和营运资本余额的变动进行调整（交割价格的调整方式详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”）。因此无论铌业务存货还是应收款的余额均不影响SPA签署时约定的报价基础。

  2、AAML铌业务的主要销售对象与应收账款情况

  从2014年开始，AANB的铌产品销售全部由AAML负责直接销售给终端客户，AANB铌产品的主要终端客户为钢铁企业，销售区域遍布欧洲、亚洲及美洲。

  由于本次交易公司仅收购AAML持有的铌销售业务，包括交割时AAML持有铌产品库存和销售合同等，AAML的应收账款不在本次收购范围内，因此公司并未要求AAML提供铌业务的应收账款数据。对于AANB与AAML之间的往来款SPA中已明确约定将在交割时予以结清。

  3、关于AAML的铌销售渠道转移

  资产出售方向购买方转移铌销售渠道主要通过在手合同转移和现有销售团队的转移完成。

  合同方面：根据本次交易SPA的约定，AAML将尽全力在本次交易交割时将其所持有的全部铌销售合同项下的所有权利、义务转让给CMOC Limited，若交割时部分合同的转让及更新尚未完成，则AAML将尽全力在最短时间内完成转让及更新相关工作。合同转让、更新尚未完成期间，AAML将根据销售合同的相关规定代购买方持有销售合同项下收益，交割后AAML 应立即将从终端客户处收到的合同货款汇给CMOC Limited。

  人员方面：在SPA签署15个工作日内，资产购买方将向AAML现有铌销售雇员发出可以在交割时签署的雇用要约，合同条款整体上不劣于其目前雇用合同，以尽力维持现有销售团队的稳定。

  本次交易完成后，英美资源集团的铌业务将全部转让给公司，英美资源集团铌业务销售渠道也随销售合同和销售人员的转移而全部转给公司。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“十一、AAML的铌销售业务”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易SPA中已明确约定了在交割时将由交易对方向CMOC Limited转让全部铌库存及铌销售合同相关权利，且通过铌销售业务合同权益的转让和销售团队的转移，公司将逐步获得AAML的铌销售渠道。

  经核查，律师认为：根据《出售与购买协议》, AAML将向CMOC LIMITED转让其铌销售业务相关资产, 包括交割时AAML铌库存、铌销售转让合同及其项下所有义务及铌销售员工。通过上述铌销售业务相关资产转让, CMOC LIMITED将逐步获得AAML的铌销售渠道。本次交易对于铌业务采用整体定价模式, 《出售与购买协议》并未确定AAML目前所持有的铌产品库存价值和铌销售合同的金额, 该等情形不影响本次交易中铌业务的整体定价。《出售与购买协议》中并未对上述铌销售转让合同由于终端客户不同意而无法转让情形下AAML的违约责任进行约定, 但已对自交割至铌销售转让合同转让给CMOC LIMITED期间该等铌销售转让合同项下权利义务的归属进行了约定, 有利于保障CMOC LIMITED和洛阳钼业的利益。

  7、预案披露，本次收购标的AAFB是一家业务范围覆盖磷全产业链的矿业公司，目前拥有两个高品质的未开发矿床。请补充披露：（1）上述两个未开发矿床是否已具备开发条件，是否已取得生产所必须的许可证书，如未取得，取得相关证书是否存在障碍；（2）AAFB相关矿业权由AANIB持有的原因，转让是否存在法律障碍与风险；（3）针对已到期的矿业权，是否已申请续期，如未能续期，对生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  （一）回复

  1、两个未开发矿床的具体情形

  AAFB目前拥有的两个高品质未开发矿床分别为Coqueiros矿床和Morro Preto矿床。

  根据英美资源集团公布的《2015年矿石储量及矿产资源量报告》，Coqueiros矿床的勘察钻探工作已获得巴西矿业局（DNPM）的许可。Coqueiros矿床的水文地质研究已经完成，岩土工程研究尚在进行中，更新后的矿产资源模型将于2016年4月左右完成。因此，Coqueiros矿床尚未达到开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书。

  根据SPA及交易对方出具的披露函（Disclosure Letter），AANiB已与AAFB签订了《勘查许可证转让协议》，AANiB会将其持有的15个勘查许可证转让给AAFB。15个勘查许可证中的14个勘查许可证均为针对Morro Preto地区的勘查许可。Morro Preto矿床的主要勘查工作于2015年初正式启动，目前，Morro Preto矿床尚未达到开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书。

  2、AANiB拟转让给AAFB的矿业权相关情况

  AANiB持有部分矿业权系交易对方历史业务发展形成的状态。根据巴西律师事务所PINHEIRO NETO ADVOGADOS出具的法律意见，未发现上述矿业权转让存在任何实质障碍。

  3、已到期矿业权的续期情况

  AAFB、AANB持有的以及需要从AANiB转让给AAFB的所有矿业权中，仅AANiB拟转让给AAFB的、编号为860.710/09和861.079/09的勘查许可证已到期。根据巴西律师事务所PINHEIRO NETO ADVOGADOS出具的法律意见，前述两项勘查许可证目前正在办理续期手续，已经向巴西矿业部提交勘查报告，勘查报告需经巴西矿业部批准。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、AAFB与AANB所持有的主要许可证”及“十、（一）3、本次交易中AANiB将转让给AAFB的矿业权”中进行了补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：AAFB拥有的两个高品质未开发矿床目前均未达到开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书。相关矿业权证从AANiB转给AAFB不存在任何实质障碍。AANiB拟转给AAFB中两项已到期勘查许可目前正在办理续期手续，已经向巴西矿业部提交勘查报告，勘查报告需经巴西矿业部批准。

  经核查，律师认为Coqueiros和 Morro Preto矿床目前尚未具备开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书；根据巴西律师事务所PINHEIRO NETO ADVOGADOS出具的法律意见，AANiB与AAFB拟进行的矿业权转让需经巴西矿业部批准，PINHEIRO NETO ADVOGADOS未发现该等矿业权转让存在任何障碍； AANiB拟转让予AAFB的两项已到期勘查许可证目前正在办理续期手续，并已向巴西矿业部提交勘查报告，勘查报告需经巴西矿业部批准。

  8、预案披露，标的资产2015年磷业务实现销售收入433.6百万美元，同比下降10.87%，而净利润及净利率却同比分别上升了48.89%和3.8个百分点。请结合经营模式、原材料及产成品价格变动及同行业经营情况等，分析说明在有色金属行业持续低迷、磷业务销售收入明显下滑的背景下，其净利润及净利率大幅提升的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  （一）回复

  1、标的资产2015年净利润及净利率提升的原因

  标的资产为在伦敦交易所和约翰内斯堡交易所两地上市的英美资源集团旗下的资产。由于收购标的日常运营中主要使用雷亚尔（巴西货币单位）、美元等货币，但编制财务报表时采用美元单位，因此雷亚尔与美元之间的汇率波动会对磷业务的当期损益产生影响。

  根据英美资源集团2015年年报披露，虽然受整体行业环境影响，2015年磷业务价格有所下降，但由于磷业务在实际运营过程中，与供应商的往来主要以雷亚尔计价并支付，与当地客户的往来主要以美元计价并以雷亚尔支付，而2015年雷亚尔对美元出现大幅贬值，导致磷业务2015年的账面运营成本和研发费用较销售收入大幅下跌。上述情况造成了标的资产磷业务2015年在销售收入下滑的情况下，净利润及净利率却呈现大幅提升的情况。

  2、可比公司经营情况

  与标的资产具有类似情形的包括巴西淡水河谷公司，其同样在巴西经营磷业务且财务报表以美元为单位。

  根据巴西淡水河谷公司2015年年报，其2015年磷肥业务同样受到行业整体环境的冲击，销售收入同比下降4.8%。但同时，该公司2015年磷业务的销售成本和相关费用同比下降22.5%和38.4%，从而导致其营业利润相比2014年大幅上涨。该公司在年报中披露，2015年雷亚尔对美元的贬值是造成上述情况的主要原因之一。

  综上所述，在有色金属行业持续低迷、磷业务销售收入明显下滑的背景下，其净利润及净利率大幅上涨主要由汇率波动造成，与同行业可比公司情况一致。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：在有色金属行业持续低迷、磷业务销售收入明显下滑的背景下，标的资产2015年磷业务净利润及净利率大幅上涨具有合理原因，即主要由汇率波动所致，且与同行业可比公司情况亦一致。

  五、其他

  9、请补充披露，交易双方是否约定了协议的终止费用，如果存在，请补充披露相关支付条件及金额。

  （一）回复

  本次交易SPA中未约定终止费用。

  （二）补充披露

  公司已在预案“第五节 交易协议的主要内容”之“七、（一）终止费用”中进行了补充披露。

  以上为回复函全部内容，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月二十五日