证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对搜于特集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板问询函【2016】第147号），要求对公司2015年度报告的相关事项作出书面说明并公开披露。公司董事会对问询函相关事项进行了认真研究并作出书面回复。现将相关事项及回复情况公告如下：

  问题1：报告期内，你公司投资设立了全资子公司东莞搜于特供应链管理有限公司，该子公司2015年第四季度实现营业收入1.97亿元，占全年营业收入比重约10%。请补充披露该子公司的业务模式、盈利模式、存在的业务风险，以及收入确认的会计处理方法。

  回复：公司拥有涵盖服装面辅料生产采购、配饰及成衣加工、物流配送、渠道销售在内的完整服装产业链整合优势，有效降低了自身采购、物流和委外加工生产管理成本，在此基础上公司成立供应链管理公司，希望将原有的竞争优势产业化，为产业链上的其他公司提供供应链相关增值服务，将优势转化为效益。

  报告期内，公司大力推进时尚产业供应链管理项目的实施，公司根据发展战略规划投资设立了全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“搜于特供应链管理公司”），该子公司的业务模式、盈利模式、存在的业务风险，以及收入确认的会计处理方法如下：

  一、业务模式

  公司以全资子公司搜于特供应链管理公司作为时尚产业供应链管理项目的实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源。同时，公司将利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理的经验和优势，提供相关的供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，以及设计方面的支持。未来，公司还将打造一个信息、功能服务齐全的B2B制造采购平台（“时尚智造网”），作为联接众多供应商与需求方的信息平台。

  业务模式如下图所示：

  ■

  二、盈利模式

  在盈利模式上，搜于特供应链管理公司在选定区域与合作伙伴共同设立项目子公司，其中搜于特供应链管理公司占比51%，合作伙伴占比49%，该项目子公司通过发挥合作伙伴在本区域的行业经验与行业资源优势，搜集、汇聚本区域的供应链资源和市场资源，包括服装原材料厂家、服装生产加工厂家、服装品牌企业等，进行资源匹配，通过发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从服装原材料厂家采购原材料，销售给服装生产加工厂家或服装品牌企业，以及根据服装品牌企业的订单，以较为优惠的价格从服装生产加工厂家采购成衣后销售给服装品牌企业，从而获取差价收益。这种收益来源于公司为产业链上下游提供资源整合带来的成本节约以及相关的增值服务：

  1、通过整合订单资源，实现大规模集中采购，有效降低采购成本

  随着时尚产业的转型升级，行业内越来越多的服装经营企业将精力集中于品牌运作、线上营销等自身具有核心竞争优势的环节，而将制造等业务环节外包出去。尤其是对于众多的中小品牌服装运营企业而言，在采购环节存在着成本高、效率低、差错率高等各方面问题。另一方面，随着近年来传统服装行业的增长减速，原材料厂商、服装加工企业等供应商普遍面临着开工率不足、成本上涨等方面的问题。项目子公司通过集中区域内服装品牌企业及服装生产加工企业的原材料采购需求，以及广大中小品牌服装企业的产品代加工需求，将大量的订单资源整合起来，向原材料厂家进行大规模的集中采购，或者向服装加工企业进行大量的代加工派单，从而形成规模效应，节约生产运作成本，提高原材料厂商、服装加工企业等供应商的产能利用率，从而有效降低采购成本，提高采购效率，为客户创造价值。同时，通过供应链管理服务，有利于支持优质供应商进一步做大做强，促进供应链资源整合，推动“供给侧改革”的实施。

  2、通过提供金融支持，进一步降低采购成本

  当前，服装行业原材料厂商、加工企业等供应商普遍面临资金周转压力大的问题，公司凭借资金实力，可以为供应商提供预付款支持，以及相对较短的付款周期，并通过提供商业保理金融服务，减轻其资金周转压力，从而有利于获取更为优惠的采购价格。

  3、通过提供一系列增值服务，不断增强产业链上下游企业的客户粘性

  公司依托在服装行业多年运营所积累的行业优势，能够为上下游企业提供一系列的增值服务，包括：通过发挥全国性物流配送管理经验，为客户提供专业化的仓储、配送等物流管理服务；通过发挥对原材料（布料、花边等）的研究与开发优势，为客户搜集和提供原材料方面的信息、建议及配套采购服务；利用自身市场调查获得的消费者需求，以及所投资的服装时尚行业在线培训龙头企业“中研瀚海”等各方面渠道，及时为客户提供市场潮流信息资讯；利用公司在产品设计方面的优势，为广大中小品牌商提供多样化的设计支持，加快其产品款式更新等。通过提供这些增值服务，能够不断强化客户粘性，支持公司供应链管理业务的持续发展。

  三、存在的业务风险

  时尚产业供应链管理项目是公司依托自身的产业基础优势，通过有效整合行业上下游资源而开展的创新业务。项目实施中可能面临的主要风险有：

  1、市场变化的风险。当前我国服装行业在供给侧存在着产能过剩、资金周转压力大、运营成本上升的问题，供应链管理项目旨在通过有效整合行业上下游资源来提高整个产业链的运作效率、降低整个产业链的运作成本，从而获得利润空间。在项目实施过程中，如果不能适应当地的市场环境、及时应对市场变化，未能实现上述的对产业链的价值贡献，相关业务的拓展将遭遇阻碍，项目将难以实现预期的收入及利润水平。

  2、产品采购的质量控制风险及产品销售的应收款回收风险。在供应链管理业务模式下，项目子公司的采购及销售规模均较大，在获取需求方订单后向供应商进行采购，如果不能对所采购产品的质量进行有效控制，将不能满足需求方的要求；另一方面，在对一些中小品牌服装企业的需求方完成销售后，如果不能及时把握其经营状况，可能会产生应收账款的回收风险。

  3、项目子公司的经营管理风险。在全国各个地区设立多个项目子公司后，每个项目子公司都是一个相对独立的运营实体，公司现有的组织架构将发生较大变化。如果不能及时建立有效的对项目子公司的组织管理体系，有可能发生项目子公司的经营管理风险。

  针对上述风险，公司拟采取以下措施来保障项目的顺利实施：

  1、认真分析、调研不同地区的市场情况，谨慎选择项目子公司的设立地点及合作伙伴。在选择项目子公司的设立地点方面，将选择在纺织服装领域具有优势的地区，能够及时把握市场变化，有效实现供应链整合。在选择合作伙伴方面，将选择在当地时尚生活产业具有丰富经验和市场资源的人士，通过结合公司自身的优势与合作伙伴在当地的优势，较快地实现业务拓展，尽快形成规模效应，降低采购成本，实现预期的收益水平。

  2、强化采购与销售管理。对拟合作的供应商进行认真考察和评价，完善合格供应商管理制度，强化品质控制。另一方面，对需求方客户也进行认真考察，并通过提供信息、设计、仓储、配送等方面的服务，随时保持和加强对客户的了解，并从事前、事中、事后多方面强化对应收账款的管理。

  3、强化组织建设，确保对项目子公司的有效管理经营。公司将根据组织架构的发展变化，不断强化人员配备与组织建设，在为项目子公司提供信息、仓储、配送、设计、金融服务等各方面支持的同时，确保对项目子公司实现有效的管理经营，防范出现经营风险。

  四、收入确认会计处理方法

  根据公司收入确定的原则，公司全资子公司搜于特供应链管理公司向客户发出货物并将货物的风险转移至客户时，公司向客户开具发票并确认销售收入。

  会计分录：

  借：银行存款或应收账款

  贷：应交税费-应交增值税-销项税额

  主营业务收入

  问题2：报告期内，你公司投资设立了全资子公司深圳前海搜银商业保理有限公司，围绕时尚生活产业开展商业保理业务，为时尚生活产业的上下游企业提供贸易融资、应收账款管理及催收、信用风险控制等综合金融服务。请补充披露该子公司的业绩情况、业务模式、盈利模式及其存在的业务风险。

  回复：公司设立了全资子公司深圳市前海搜银商业保理有限公司（以下简称“搜银保理”），是与供应链管理、品牌管理一脉相承的发展战略，在为产业链上的其他公司提供供应链管理业务和品牌管理业务的同时，为时尚产业链中原材料供应商、外协加工商、经销加盟商等主体提供短期而及时的资金周转服务，构建稳健、共享的供应链利益共同体，推动公司实现战略升级，促进行业的健康稳定发展。

  该子公司的业绩情况、业务模式、盈利模式及其存在的业务风险如下：

  一、业绩情况

  报告期内，搜银保理实现利息收入136,926.55元，公司已在2015年度财务报告利息收入项目进行披露。

  二、业务模式

  公司以全资子公司搜银保理作为时尚产业商业保理项目的实施主体。搜银保理主要通过与时尚产业链上的核心企业建立合作关系，为时尚产业链中原材料供应商、外协加工商、经销加盟商等主体提供短期而及时的资金周转服务。同时，随着公司时尚产业供应链管理项目和时尚产业品牌管理项目的推进实施，搜银保理将以公司构建的时尚产业供应链体系和时尚产业经销体系为基础，为体系内的时尚产业供应商、品牌商、加盟商等市场主体提供商业保理业务，进一步强化公司与产业链上众多企业的联系，构建稳健、共享的供应链利益共同体，推动公司实现战略升级，促进行业的健康稳定发展。

  商业保理是保理公司为客户提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具，商业保理的本质是供货商基于商业交易，将核心企业的信用转为自身信用，实现应收账款融资。搜银保理与时尚产业链核心企业建立商业保理业务的战略合作关系，为其推荐的客户提供融资服务。根据不同类型的目标客户，公司时尚产业商业保理项目的具体运营模式如下图所示：

  ①目标客户为核心企业推荐的上游供应商

  ■

  保理融资客户如为核心企业推荐上游供应商，可向搜银保理申请办理应收账款转让或质押融资业务，并经核心企业确认后，核心企业在应收账款账期届满时，原向供应商的付款变更为向搜银保理付款，保理融资客户向搜银保理支付融资利息及保理费。

  ②目标客户为核心企业推荐的下游经销商或加盟商

  ■

  保理融资客户如为核心企业下游经销商或者加盟商，可向搜银保理申请办理非全款提货融资业务，由搜银保理向核心企业支付剩余货款后，核心企业向保理融资客户正式发货，货物受搜银保理指定物流监管；同时搜银保理可向核心企业支付的剩余货款中提取部分资金作为保证金，在保理融资客户支付完毕借款本息及保理费后，保证金支付给核心企业。

  ③目标客户为公司构建的时尚产业供应链体系和时尚产业经销体系内市场主体

  ■

  保理融资客户如为时尚产业供应链体系和时尚产业经销体系内市场主体，则整个业务流程中的核心企业为供应链管理公司、品牌管理公司。搜银保理可以共享供应链管理公司和品牌管理公司的历史交易数据，快速掌握保理融资客户的信用状况，不仅为商业保理业务拓展了项目来源，也有效地控制了业务风险。

  公司保理业务在融资管理、风险管控、资金来源、业务获取四个大维度的主要模式如下：

  ■

  以上模式的具体内容如下：

  ■

  三、盈利模式：

  ■

  根据以上的业务模式，公司的盈利模式一方面向提供资金周转的客户收取利息及保理费，另一方面向提供应收账款管理的客户收取一定的管理费。考虑国内应收账款管理业务规模整体较小，企业对应收账款统一管理的理念尚未形成，因此公司目前暂不考虑管理费收入。

  四、存在的业务风险

  时尚产业商业保理项目实施中可能面临的主要风险有：

  ①商业保理项目风险

  公司“时尚产业商业保理项目”虽然进行了慎重、充分的可行性研究和论证，将努力按照募集资金投资项目计划实施建设并达到预计效益，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，仍存在因未来市场环境发生较大变化，或是项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目出现不能产生预期收益的可能性。

  ②商业保理业务经营管理经验风险

  虽然公司在时尚产业深耕多年，积累了丰富的行业经验和产业资源，但是公司仍然面临在商业保理业务领域存在专业人才不足、风险控制经验缺乏的问题。若公司不能及时引进和培养充足的符合新的业务发展需求的专业人才，并建立起完善的内部约束机制及风险控制制度，公司商业保理业务将面临一定的经营管理风险。

  ③商业保理业务的运营风险

  商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。

  作为一项盈利能力较强的中间业务，在实际开展过程中，也面临着诸多的运营风险，如公司能否准确辨别买、卖双方信用和实力，能否辨别相关交易的真实性，能否辨别相关交易是否关联交易等，如果不能有效识别及管控商业保理的运营风险，将对公司保理业务带来较大的损失。

  针对上述风险，公司拟采取以下措施来保障项目的顺利实施：

  ①快项目推进速度

  公司已设立搜银保理作为时尚产业商业保理项目的实施主体，注册资本5,000万元，目前商业保理业务相关人员已逐步到位，相关业务也已经开展。公司将继续加快项目推进速度，提升自身的业务能力和抗风险能力，应对市场和行业的变化。

  ②甄选经验丰富的人才团队

  公司依托丰富的行业经验和行业知识，甄选具有丰富商业保理行业管理经验的职业经理人和业务人员，尽快提升公司商业保理行业的运作能力和风险管控能力。目前商业保理业务相关人员已逐步到位，专业结构涵盖法律、会计、金融等学科门类，拥有在银行和其他金融机构的执业经验，未来运营团队仍将继续扩张，保障业务的顺利开展。

  ②建立完善的制度体系

  公司依托引进的保理业务专业人员和丰富的行业经验，逐步建立和完善内部管理制度、业务指引、业务标准和风险管理控制体系，并根据实际情况规划公司保理的拓展方向、目标客户和具体业务发展措施，完善制度体系，保障业务顺利展开，降低运营风险。

  问题3：你公司披露的分产品的营业收入构成中，“材料”的营业收入为2.9亿元，同比增长495.79%，且“材料”的销售量、生产量、库存量比去年同期分别增长1099.02%，3406.09%，500.35%。请补充披露你公司报告期内主要产品“材料”的具体内容、生产模式、销售模式、同比大幅增长的原因；并说明“材料”与公司另一产品分类“服装”的主要区别，以及公司新增的供应链管理、品牌管理及商业保理业务在分产品的营业收入构成中是否进行了披露。

  回复：公司一直以来拥有集中采购原材料的习惯与优势，能够以相对优惠的价格取得纺织服装原材料。2015年以前，公司集中采购的优势主要用于降低自身采购成本和帮助部分服装厂采购原材料。2015年，根据公司发展战略规划，公司成立了供应链管理公司，为产业链上的其他公司提供原材料采购服务，将自身的优势转化为效益，因此材料相关收入、库存量、采购量均大幅增长。

  一、材料的具体内容、生产模式、销售模式、同比大幅增长的原因

  1、材料的具体内容

  报告期内，公司材料营业收入具体内容为原材料销售收入，主要为针织布料、梭织布料、棉纱等原材料销售收入。

  2、生产模式及销售模式

  公司自成立以来，一直专注于品牌服装的设计与销售渠道的建设，将附加值较低的生产环节全部外包。随着公司的战略转型升级，报告期内围绕公司发展战略规划，设立了供应链管理公司。供应链管理公司利用公司自身在设计、研发、采购、仓储等方面的经验与优势，为商家与客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送服务，在全国构建一个覆盖范围广、供应能力强的时尚产业供应链服务体系。该供应链管理模式下公司集合客户的材料订单需求向材料供应商进行集中采购，通过集中采购的模式降低采购成本，然后销售给下游有需求的客户。供应链管理主要业务是材料的采购与销售，公司并不直接生产材料，年度报告中披露的材料生产量实际为向材料供应商的采购量。

  3、相关指标同比大幅增长的原因

  公司原主要业务从事“潮流前线”品牌服装销售，其主要业务是服装销售，但同时也有部分材料销售业务收入，由于不是主要业务，以前年度材料销售在其他业务收入中进行披露。报告期内由于公司调整了发展战略，供应链管理业务作为未来公司的主要业务，业务收入增长较快，公司在2015年度报告披露时调整了材料销售业务的分类口径，将其在主营业务进行披露。

  2015年，公司材料相关指标同比大幅增长的原因主要是：报告期内公司设立了全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司，围绕时尚产业开展供应链管理服务，为众多客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等增值服务。公司供应链管理业务报告期内实现材料营业收入197,296,367.53元，占全部材料业务收入的66.92%，占全年营业收入的9.95%，材料营业收入规模相比去年有较大增长，故材料的销售量、生产量（采购量）和库存量也大幅上升。

  二、“材料”与公司另一产品“服装”分类的区别

  公司的材料销售主要是原材料的布料、辅料销售，主要产品为针织布料、梭织布料、棉纱等，该产品处于初级生产加工环节，为生产服装的主要原材料。

  公司另一产品服装主要是指根据公司的设计，通过外发生产加工，按照国家有关质量标准完工后可以穿着的服饰。包括的产品主要有：女装、男装，具体分为T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子(水洗裤、牛仔裤)、裙、其他配饰等。

  三、公司新增的供应链管理、品牌管理及商业保理业务在分产品的营业收入构成中是否进行了披露

  1、供应链管理业务在营业收入构成中的披露

  公司新增的供应链管理业务主要是集合客户的材料订单需求向材料供应商进行集中采购，通过集中采购的模式降低采购成本，然后销售给下游有需求的客户。其主要的业务是材料的采购与销售，该业务并入到“材料”营业收入中披露。供应链管理业务报告期内实现材料营业收入197,296,367.53元，占全年营业收入9.95%。

  2、品牌管理业务在营业收入构成中的披露

  品牌管理业务其主要的营业收入是服装销售收入，公司通过项目子公司向中小品牌企业采购服装，通过项目子公司的销售渠道进行销售。其主要的业务是各中小品牌服装的采购与销售，该业务并入到“服装”营业收入中披露。品牌管理业务报告期内实现服装营业收入8,451,281.82元，占全年营业收入0.43%。

  3、商业保理业务在营业收入构成中的披露

  商业保理业务是将核心企业的信用转为自身信用，实现应收账款融资，主要的业务收入为利息收入。商业保理业务的利息收入单独进行披露，在营业总收入项下的“利息收入”进行列示与披露。报告期内，搜银保理实现利息收入136,926.55元，占营业总收入的0.01%。

  商业保理业务收入在年度财务报告 “第十一节财务报告-合并利润表-营业总收入-利息收入”、“第十一节财务报告之七：合并财务报表项目注释之32：营业收入和营业成本之（2）：利息收入”披露。

  问题4：你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为19,960万元，2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额为-4,412万元、-3,281万元，请量化说明本报告期经营活动产生的现金流量净额为正且较前两年大幅增长的原因及合理性，并说明公司业务模式、采购模式、应收帐款信用政策等影响公司经营性现金流的主要因素是否发生重大变化。

  回复：

  一、经营活动现金流量净额大幅度增长的原因及合理性

  单位：万元

  ■

  报告期公司实现经营活动产生的现金流量净额19,960.24万元,较2014年度、2013年度大幅度增长，主要原因是：

  1、营业收入快速增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加

  公司2015年、2014年、2013年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为1.14、1.15、1.07，公司主营业务获取现金能力较强，销售现金回收情况良好，保持平稳态势。报告期内销售快速增长，实现营业总收入198,291.03 万元，较上年同期增长51.85%。随着销售规模快速增长，销售商品、提供劳务收到的现金较2014年、2013年分别增长50.41%、22.02%，增加的金额分别为75,724.46万元、40,769.71万元，销售收现大幅度增加。

  2、购买商品、接受劳务支付的现金减少

  公司2015年、2014年、2013年购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比分别为1.24、1.43、1.33，报告期内较2014年度、2013年度均有不同程度下降，主要原因是：①公司采取“以销定产”的模式，提前召开订货会，已锁定销售价格。根据订货会客户下达的订单组织采购与生产，报告期内原材料采购成本下降，公司2015年度服装销售综合毛利率较2014年度增加2.85%，从而相应减少了购买商品、接受劳务的现金支出。②随着公司融资渠道的拓展，报告期内较多采用银行承兑汇票付款，也减少了购买商品、接受劳务的现金支出。

  公司报告期内经营活动现金流量净额大幅度增长与公司销售收入增长是一致的，经营活动产生的现金流量净额与净利润水平基本相当，增长是合理的。

  二、公司业务模式、采购模式、应收帐款信用政策等影响公司经营性现金流的主要因素未发生重大变化

  1、公司业务模式未发生重大变化

  公司主要从事“潮流前线”青春休闲服饰的设计、采购与销售。报告期内，根据公司战略规划开拓了供应链管理、品牌管理和商业保理业务。供应链管理业务和品牌管理业务的业务模式主要涉及原材料和服装的采购与销售，业务模式与公司原有业务相比没有重大变化。商业保理业务模式主要为客户提供应收账款保理服务收取利息费用，与公司原有业务模式不同，但报告期内公司商业保理业务规模较小，实现利息收入136,926.55元，对公司经营业绩未产生重大影响。

  综上来看，报告期内公司业务模式未发生重大变化。

  2、公司采购模式未发生重大变化

  公司的服装生产和面辅料生产全部外包。公司的服装采购模式有包工包料和委外加工两种形式，包工包料为直接向供应商采购服装，委外加工为公司自行采购原材料委托加工厂进行加工生产。公司供应链管理业务主要是直接向供应商采购原材料，品牌管理业务主要是向品牌企业采购服装，与公司原有服装采购模式没有重大差异；商业保理业务不涉及采购。综上来看，报告期内公司采购模式未发生重大变化。

  3、应收帐款信用政策未发生重大变化

  2013年由于国内服装消费市场放缓，加盟商资金压力较大，为支持加盟商的发展，公司将加盟商的信用结算期从0-60天延长到0-90天，并适当增加了信用额度，2014年公司进一步将加盟商的信用结算期延长到0-120天。2015年度，公司的应收账款政策与2014年度保持一致，无重大变化。

  特此公告。

  搜于特集团股份有限公司董事会

  2016年5月26日